# コーポレート・ガバナンスと内部統制の強化｜扶桑薬品工業（4538）の変遷 Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4538/threads/504232020dc9 企業ページ: https://komori.app/company/4538 ## 経過 - FY2016 初出 「経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。」 — 社外取締役・社外監査役、内部監査室、内部統制室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会などによる監視・統制体制を記載している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2015-fy) - FY2017-Q1 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。」 — コーポレート・ガバナンスを企業価値・株主共同の利益の向上につなげる方針を再掲している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-q1) - FY2017-Q2 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。」 — コーポレート・ガバナンスを企業価値・株主共同の利益の向上につなげる方針を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-q2) - FY2017-Q3 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在当社は２名の社外取締役を選任しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であることから、独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。」 — コーポレート・ガバナンスを企業価値・株主共同の利益の向上につなげる方針と、社外役員による監視体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-q3) - FY2017 再掲 「当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を独立役員に指定し一般株主と利益相反が生じることのないよう取締役会監視機能の強化に努めております。」 — 社外取締役2名・社外監査役2名を含む独立性の高い監視体制、内部監査・内部統制・各種委員会による統制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2016-fy) - FY2018-Q1 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在当社は２名の社外取締役を選任しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であることから、独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。」 — コーポレート・ガバナンスの強化方針と、社外役員による監視体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2017-q1) - FY2018-Q3 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在当社は２名の社外取締役を選任しており、監査役３名のうち２名は社外監査役であることから、独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。加えて、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。」 — コーポレート・ガバナンスの強化方針と、社外役員、内部監査室、各種委員会による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2017-q3) - FY2018 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、監査役は、社外監査役２名を含む３名であります。」 — 社外取締役・社外監査役、内部監査室、内部統制室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2017-fy) - FY2019-Q1 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。」 — 社外取締役・社外監査役、内部監査室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-q1) - FY2019-Q2 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。」 — 社外取締役・社外監査役、内部監査室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-q2) - FY2019-Q3 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果すことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。」 — 社外取締役・社外監査役、内部監査室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-q3) - FY2019 再掲 「当社は、経営理念に立脚し、株主・投資家をはじめ、患者様、取引先、社会からの信頼を高めるとともに、会社の迅速・果断かつリスクを勘案した意思決定を促し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、「なくてはならない存在」としての企業であり続けるために、経営の最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。」 — コーポレート・ガバナンスを企業価値向上と持続的成長のための重要課題とする方針を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2018-fy) - FY2020-Q1 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。」 — 社外役員、内部監査室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-q1) - FY2020-Q2 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。」 — コーポレート・ガバナンスを企業価値・株主共同の利益の向上につなげる方針と、社外役員・各種委員会による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-q2) - FY2020-Q3 再掲 「当社は、経営の効率や公正性、法令遵守を確保するためのコーポレート・ガバナンスの強化は、多様なステークホルダーの皆様と適切な関係を維持し、社会的な責任を果たすことに繋がり企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。現在、取締役会は社外取締役２名を含む取締役14名で構成し、取締役会専決事項、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役は、社外監査役２名を含む３名であり、取締役会及び重要な会議への出席や、業務及び財産状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。そのほか、当社は内部監査室及びコンプライアンス委員会、リスク管理委員会等各種委員会を設置し、これらによる監視・統制に万全を期しております。」 — 社外役員、内部監査室、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等による監視・統制体制を継続している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-q3) - FY2020 前進 「当社は2019年９月２日開催の取締役会において、取締役の報酬決定プロセスの客観性・透明性・公平性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置いたしました。」 — 従来の社外役員・内部監査室・各種委員会による統制体制に加え、取締役報酬の決定プロセスを審議する報酬委員会を設置した。 (https://komori.app/company/4538/filing/2019-fy) - FY2021 その他 「当社の取締役会は取締役12名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長 戸田幹雄が議長を務め、その他の構成員は取締役９名（髙橋貞雄、西村昭吉、松井幸信、岡純一、伊藤雅教、中俊人、古賀彰、大谷英樹、戸田幹洋）及び社外取締役２名（須藤実、柏木孝）であり、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定してまいります。なお、当事業年度におきましては、13回の取締役会を開催いたしました。」 — 取締役会が12名（社外取締役2名）、監査役会が3名（社外監査役2名）となり、当事業年度の取締役会開催回数は13回と記載している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2020-fy) - FY2022 前進 「なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能とを分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図るとともに、次世代経営層の育成を促進することを目的とし、2022年６月29日より執行役員制度を導入いたしました。」 — 経営の意思決定・監督と業務執行を分離する執行役員制度を2022年6月29日から導入した。取締役会は取締役8名、監査役会は監査役3名で構成される体制も記載している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2021-fy) - FY2023 その他 「取締役会は全ての取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 取締役会は8名、うち社外取締役3名の構成となり、社外取締役が前回開示の2名から増加している。監査役会は3名、うち社外監査役2名である。 (https://komori.app/company/4538/filing/2022-fy) - FY2024 再掲 「取締役会は全ての取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 取締役8名、うち社外取締役3名の取締役会による監督体制を継続している。報酬委員会、経営会議、監査役会等の活動状況も開示している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2023-fy) - FY2025 その他 「2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役８名（うち社外取締役３名）となる予定です。」 — 取締役8名・社外取締役3名の体制を継続しつつ、須藤実氏に代えて池野由香里氏を社外取締役候補とする役員構成を開示している。承認後は女性社外取締役を含む体制となる予定である。 (https://komori.app/company/4538/filing/2024-fy) - FY2026 その他 「取締役会は全ての取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令及び定款に定められた事項ならびに経営上の重要事項を審議・決定し、取締役の職務の執行を監督しております。」 — 取締役8名・社外取締役3名の体制を開示し、池野由香里氏の社外取締役就任後の構成を記載している。また、2026年6月24日開催予定の定時株主総会終結時に岡純一氏が辞任予定であることも開示している。 (https://komori.app/company/4538/filing/2025-fy)