# ロート製薬（4527） 株主提案に対する当社取締役会の意見について

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4527/disclosure/20260513528793
種別: ガバナンス
開示日: 2026-05-13
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企業ページ: https://komori.app/company/4527

## 何が変わったか

株主2名から提出された計8件の株主提案について、取締役会がすべて反対することを決めた。提案内容は、取締役の解任、戦略検討委員会の設置、株主還元、株式報酬、社外取締役比率、資本コスト開示、株主総会基準日の変更などに及ぶ。

## 会社が挙げた理由

取締役会は、企業価値と株主共同の利益の向上には、各事項を既存の取締役会・指名委員会・報酬委員会の枠組みで一体的かつ柔軟に検討することが適切だと説明している。個別には、提案された固定的な委員会設置や社外取締役比率、自己株式取得額、定款上の開示義務・基準日変更などが、責任の所在を不明確にしたり、経営の柔軟性・機動性を損なったりするおそれがあるとしている。

## 開示の要点

- 機関設計: not_disclosed
- 取締役の員数: 14名、うち社外取締役5名（2025年度）と記載。ただし本文では定款上の上限15名にも言及
- 独立役員の人数: not_disclosed
- 委員会: 指名委員会（委員の過半数が独立社外取締役、議長も独立社外取締役）、報酬委員会（独立社外取締役が過半数）。社外委員の割合は具体的数値としてはnot_disclosed
- 政策保有株式の方針: not_disclosed
- 買収防衛策: not_disclosed
- 支配株主: 支配株主・親会社の存在について会社の記載はnot_disclosed
- 今回の変更点: 株主提案1および株主提案2の全議案に反対することを取締役会が決議した。既存の指名委員会・報酬委員会による検討体制が記載されている

## 評価の根拠

- 取締役の員数はどの範囲か。: 11〜15名（原文: 「「当社の社外取締役は、取締役14名のうち社外取締役は５名」」）
- 指名・報酬に関する委員会を置いているか。法定・任意を問わない。: 任意の両委員会（原文: 「「2019年より委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会を設置」／「独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置」」）
- 取締役に占める社外取締役の割合はどれか。: 3分の1以上（原文: 「「2025年度には35.7％（14名中５名）」」）
- 指名・報酬の委員会の委員長を社外取締役が務めているか。: 社外が委員長（原文: 「「議長を独立社外取締役が務める指名委員会」」）
- 支配株主がいる場合、少数株主保護の方策をどこまで具体的に書いているか。: 該当なし（原文: 「支配株主・親会社の存在を会社が明示する記載はない」）
- この書類は前回から何を変えたと述べているか。: 方針の変更（原文: 「「株主提案１および株主提案２の全ての議案に反対することを決議」」）
- コーポレートガバナンス・コードの原則について、実施していないものをどう扱っているか。: 具体的に説明（原文: 「「コーポレートガバナンス・コードにおいては、プライム市場上場企業は独立社外取締役を３分の１以上選任することが原則」／「『ROE10％以上の維持』を掲げており」」）
- 自社の課題や不備を認める記載があるか。: 前向きな表現のみ（原文: 「「譲渡制限付株式報酬制度の導入検討を含む役員報酬制度全体の見直しを行う方針」／「今後も資本市場との建設的な対話を継続」」）