# 科研製薬（4521） 法定事前開示書類（合併）（ARTham Therapeutics株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4521/disclosure/20261110571407
種別: 法定開示書類
開示日: 2026-11-10
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/4521

## 何が変わったか

科研製薬が100％子会社のARTham Therapeuticsを吸収合併する契約を締結した。効力発生日は2026年12月31日の予定で、ARThamの株主・新株予約権者への対価交付はない。

## 会社が挙げた理由

ARThamの発行済株式を科研製薬がすべて保有しており、新株予約権も科研製薬とARThamのみが保有しているため、対価を交付しない取扱いは相当であると判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2026年11月9日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2026年12月31日（予定・吸収合併の効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: ARThamの最終事業年度（2025年4月1日～2026年3月31日）の売上高0円、当期純損失17,103,246円、総資産101,878,906円、純資産100,739,596円
- 数量・規模: ARThamの発行済株式305,487株、科研製薬が100％保有、従業員2人
- 業績への影響: 本合併後における科研製薬の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みで、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていない。
- 理由: ARThamの各種類の発行済株式のすべて（自己株式を除く）を科研製薬が保有しているため、株式や金銭等の対価を交付しない。ARThamの各新株予約権を科研製薬とARThamのみが保有しているため、新株予約権や金銭等の対価を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法第749条第1項第2号・第3号・第4号・第5号、会社法施行規則第191条第1号・第2号・第3号・第5号・第6号・第7号
- 関連する過去の開示: 2026年10月29日開催の当社取締役会におけるAadi Bioscience, Inc.とKAKEN INVESTMENTS INC.の吸収合併承認決議
- 今後の予定: 2026年12月31日に本合併の効力が生じる予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「2025年度の業績は、17百万円の損失となりました。売上高は無く」「従業員 2」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「本合併後において当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ想定されていません。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「吸収合併に係る事前開示書類」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「本合併後における当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「ARThamの株主に対して、株式や金銭等の対価を一切交付しません。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2026年11月9日」「2026年12月31日に生じる予定」「305,487 株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「2026年12月31日」「発行済株式の数: 305,487 株」「総資産 101,878,906円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「決算報告書」「事業報告書」「ARTham Therapeutics 株式会社」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「ARTham Therapeutics株式会社」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「本合併の効力は、2026年12月31日に生じる予定です。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「2026年11月9日、ARThamとの間で…吸収合併契約書…を締結しました。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「本合併の効力は、2026年12月31日に生じる予定です。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「2026年10月29日開催の当社の取締役会」「Aadi Bioscience, Inc.（存続会社）が…KAKEN INVESTMENTS INC.（消滅会社）を吸収合併」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「本合併の効力は、2026年12月31日に生じる予定です。」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「2026年11月9日…吸収合併契約書…を締結しました」「2026年12月31日に生じる予定です。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2026年11月9日」「2026年12月31日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「2026年10月29日開催の当社の取締役会において…承認する旨、決議しました。」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「締結しました」「生じる予定です」「履行の見込みがあると判断します」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「ARThamの株式を当社が保有」「科研製薬株式会社の100％子会社であります。」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「当社を吸収合併存続株式会社、ARThamを吸収合併消滅会社とする」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2026年12月31日に生じる予定」「本合併後における当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込み」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事前開示事項」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「吸収合併契約の内容」「最終事業年度に係る計算書類等の内容」「債務の履行の見込みに関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「かかる取り扱いは相当であると判断しております。」）