# 塩野義製薬（4507） Shionogi-Apnimed Sleep Science, LLCの連結子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4507/disclosure/20260324586019
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-03-24
Komoriの読み（0-100）: 50
企業ページ: https://komori.app/company/4507

## 何が変わったか

塩野義製薬が、持分法適用関連会社だったSASS社について、Apnimed社が保有する50%の持分を取得し、持分比率100%の連結子会社にします。対価は一時金100百万ドルで、別途、開発マイルストーンや将来売上に応じたロイヤリティーを支払います。

## 会社が挙げた理由

SASS社が進める睡眠障害治療薬候補や創薬プログラムの成果をさらに発展させ、患者に治療選択肢を早期に提供するには、これまで培ったノウハウとケイパビリティを最大限活用し、迅速に意思決定することが必要であるためです。Apnimed社との協議の結果、本合弁事業に塩野義製薬単独で取り組むことが最適と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: Shionogi-Apnimed Sleep Science, LLC の連結子会社化
- 相手方の名称: Apnimed, Inc.
- 対象会社の名称: Shionogi-Apnimed Sleep Science, LLC
- 対象会社の事業内容: 医薬品の研究・開発
- 対象会社の所在地: 米国マサチューセッツ州
- 対象会社の資本金: 非開示
- 対象会社の設立年月日: 2023 年
- 対象会社の売上高: not_disclosed（現時点では事業収益を計上していないため、連結経営成績に関する数値はありません）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed（連結経営成績に関する数値はありません）
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed（連結経営成績に関する数値はありません）
- 対象会社の純資産: not_disclosed（連結財政状態に関する数値はありません）
- 取得価額: 100 百万ドル（日本円換算金額：15,952 百万円）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金。一時金100 百万ドルに加え、SASS-002に関連する開発マイルストーンおよびSASS社の知的財産から創出される製品の将来売上に応じたロイヤリティーを支払う
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（合併・株式交換ではない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 取得する持分50.0%（Apnimed社の保有する持分）。議決権数の記載なし
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"50.0%","revised_forecast":"100%","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による当社2026 年3月期連結業績への影響は軽微です。
- 取締役会決議日: 2026 年3月23日
- 契約締結日: 2026 年3月23日
- 実行日・効力発生日: 2026 年4月6日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: SASS社を持分比率100%の連結子会社とする。代表者の役職・氏名は「該当事項はありません」。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「Apnimed 社が保有する SASS 社の持分を全て取得し、SASS 社を持分比率 100%の連結子会社とします。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Apnimed 社が保有する SASS 社の持分を全て取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「取得後の持分 100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「取得前の持分 50.0%」「取得後の持分 100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「SASS社の「本社所在地 米国マサチューセッツ州」、Apnimed社の「本社所在地 米国マサチューセッツ州」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社または相手方の上場状況・上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「取得価額 100 百万ドル」「取得前の持分 50.0%」「取得後の持分 100%」「本件による当社 2026 年 3 月期連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による当社 2026 年 3 月期連結業績への影響は軽微です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による当社 2026 年 3 月期連結業績への影響は軽微です。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」は業績への影響が軽微との記載のみで、業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2026 年 3 月 23 日に開催された取締役会において…SASS 社を連結子会社とすることを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「取得価額 100 百万ドル（日本円換算金額：15,952 百万円）」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定方法・算定書・フェアネス・オピニオンに関する記載なし」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社は対価として、手続き完了時に一時金 100 百万ドルを Apnimed 社に支払います。加えて…ロイヤリティーを支払います。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Apnimed 社が保有する SASS 社の持分を全て取得」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に手元資金、借入れ、増資等の資金手当てに関する記載なし」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「「名称 Apnimed, Inc.」および本文に相手方の上場状況に関する記載なし」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「資本関係：当社が Apnimed 社の株式の一部を保有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「「現時点では事業収益を計上していないため、連結経営成績および連結財政状態に関する数値はありません。」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「「連結経営成績…に関する数値はありません。」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容 医薬品の研究・開発」「SASS-001、SASS-002（Sulthiame）といった治療薬候補の開発」「Phase 2a 試験（RESTEADY 試験）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「これまで培ったノウハウとケイパビリティの最大限の活用と迅速な意思決定が必要不可欠」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「SASS-001、SASS-002および創薬プログラムに関連する知的財産と情報・ノウハウ」「グローバルにおける独占的な研究・開発・販売、ならびに迅速な意思決定プロセス」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本件に伴うリスク・不確実性に関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2026 年 3 月 23 日」「契約締結日 2026 年 3 月 23 日」「持分取得日 2026 年 4 月 6 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得する持分 50.0%」「取得価額 100 百万ドル」「持分取得日 2026 年 4 月 6 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2026 年 3 月 23 日に開催された取締役会において…決議」「Apnimed 社と協議を重ねた結果」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「SASS 社を持分比率 100%の連結子会社とします。」本文に商号変更・従業員処遇等の記載なし」）