# 社外役員を中心とした監督と審議の透明性｜アステラス製薬（4503）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「当社は、監査役会設置会社を選択しており、取締役会及び監査役会はそれぞれ過半数を社外取締役及び社外監査役で構成します。」 — 社外取締役・社外監査役を過半数とする取締役会・監査役会を通じて監督機能を確保する方針を示している。 (https://komori.app/company/4503/filing/2015-fy)
- FY2017 前進 「取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置し、役員人事（取締役、監査役及び担当役員等の選任・解任等に関する事項）及び報酬制度（取締役及び担当役員等の報酬等に関する事項）における審議プロセスの透明性と客観性を確保しています。」 — 社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会を設置し、監督・審議プロセスの透明性と客観性を具体化している。 (https://komori.app/company/4503/filing/2016-fy)
- FY2018 再定義 「当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。」 — 従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役を中心とする監督体制を新たな制度枠組みに再構成している。 (https://komori.app/company/4503/filing/2017-fy)
- FY2019 再掲 「監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。」 — 監査等委員会設置会社の枠組みと、社外取締役を過半数とする取締役会・監査等委員会による監督体制を継続している。 (https://komori.app/company/4503/filing/2018-fy)
- FY2025 前進 「提出日現在において、取締役会は11名 (男性６名／女性５名) で構成され、その過半数である７名は独立性の高い社外取締役です。」 — 社外取締役を中心とする監督体制について、取締役会11名中7名が独立性の高い社外取締役である構成を開示した。定時株主総会後は13名中9名を独立社外取締役とする予定も示した。 (https://komori.app/company/4503/filing/2024-fy)
- 2026-04-27 再掲 「定時株主総会承認後の取締役会の構成（予定）」 — 定時株主総会後の取締役会構成として、社外取締役を含む体制を再掲している。既存の監督体制の方向性に実質的な変更はなく、2026年6月19日の定時株主総会および同日開催予定の取締役会で正式決定される予定である。 (https://komori.app/company/4503/disclosure/20260427511051)
- 2026-05-29 前進 「また、一部撤回による変更後の第 1 号議案及び第 2 号議案をご承認いただいた場合、当社の取締役会は全 10 名（男性 7 名、女性 3 名）で構成され、うち 6 名が独立社外取締役となります。」 — 社外取締役の辞任と候補者辞退により、取締役選任議案が7名から6名へ変更された。承認後の取締役会は全10名、うち独立社外取締役6名となる構成が示された。 (https://komori.app/company/4503/disclosure/20260529555388)
- 2026-05-29 前進 「高原茂季氏は、グローバルに事業を展開する製薬企業の日本法人や化学（塗料）メーカー等において長年にわたり要職を務め、最高財務責任者として会社経営に携わるなど、企業財務における高い専門性とともに、豊富な経験と幅広い見識を有しています。」 — 定時株主総会への社外取締役選任議案の付議に伴い、高原茂季氏を新任の独立役員として届け出ている。社外取締役を中心とする監督体制について、独立社外取締役候補の具体化が示された。 (https://komori.app/company/4503/disclosure/20260529555449)
- 2026-05-30 後退 「また、一部撤回による変更後の第1号議案及び第2号議案をご承認いただいた場合、当社の取締役会は全10名（男性7名、女性3名）で構成され、うち6名が独立社外取締役となります。」 — 社外取締役候補者の辞退により、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任議案が7名から6名に変更された。定時株主総会後の取締役会は全10名、うち独立社外取締役6名となる予定である。 (https://komori.app/company/4503/disclosure/20260529555645)
- FY2026 前進 「提出日現在において、取締役会は12名 (男性７名／女性５名) で構成され、その過半数である８名は独立社外取締役です。」 — 社外取締役を中心とする監督体制について、取締役会12名中8名を独立社外取締役とする構成を開示した。また、社外取締役のみで構成するEPMで全社的な優先事項を監視している。 (https://komori.app/company/4503/filing/2025-fy)
- 2026-07-09 前進 「当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会及び監査等委員会はそれぞれ過半数を社外取締役で構成しています。」 — 取締役会10名のうち独立社外取締役6名、監査等委員会4名のうち独立社外取締役3名とする構成を開示し、社外取締役を中心とする監督体制を具体化している。 (https://komori.app/company/4503/disclosure/20260707589133)