# 中長期業績と株主価値に連動する報酬制度｜武田薬品工業（4502）の変遷

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## 経過

- FY2016 初出 「最終的には、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100％、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～400％程度とすることを目指します。」 — 長期インセンティブの割合を段階的に高め、連結売上収益、フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等と連動させる方針。 (https://komori.app/company/4502/filing/2015-fy)
- FY2017-Q1 前進 「国内外のグループ上級幹部従業員向けインセンティブプランとしての株式付与ESOP信託の設定（信託設定期間は2019年8月までの予定）」 — 国内外の上級幹部従業員を対象とする株式付与ESOP信託を設定し、長期インセンティブ制度の実行段階を進めた。 (https://komori.app/company/4502/filing/2016-q1)
- FY2017-Q2 前進 「監査等委員でない取締役（海外在住の社内取締役を除く）向けインセンティブプランとしての株式付与BIP信託の設定（信託設定期間は2019年８月までの予定）」 — 上級幹部向けESOP信託に続き、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役向けのBIP信託を設定した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2016-q2)
- FY2017 前進 「業績連動部分は業績指標の目標達成度等に応じて0％～200%（目標：100%）の比率で変動します。」 — 長期インセンティブについて、3年度後の連結売上収益、フリーキャッシュフロー、EPS、研究開発指標等との連動と、0～200％の変動幅を具体化している。 (https://komori.app/company/4502/filing/2016-fy)
- FY2018-Q1 その他 「信託期間を2017年７月までの予定から、2020年８月までの予定に変更しました。」 — ESOP信託およびBIP信託の信託期間が2017年7月予定から2020年8月予定へ延長された。 (https://komori.app/company/4502/filing/2017-q1)
- FY2018-Q3 前進 「当社は、2018年度における本制度の継続および2015年度に設定済みのESOP信託の信託期間の延長に伴い、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する株式付与ESOP信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し第三者割当により行うものです。」 — 2018年度のグローバル・インセンティブプラン継続とESOP信託期間延長に伴い、普通株式355万株、発行総額約227.7億円の第三者割当を決議した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2017-q3)
- FY2018 前進 「2018年度信託　約400万株」 — 2018年度のESOP信託について約400万株を従業員に取得させる上限を設定し、長期インセンティブ制度を継続した。取締役向けBIP信託も継続し、2018年度信託の役員取得予定株式上限は約37万株と開示している。 (https://komori.app/company/4502/filing/2017-fy)
- FY2019-Q1 その他 「信託期間を2018年８月までの予定から、それぞれ2021年８月および2020年８月までの予定に変更しました。」 — 取締役向けBIP信託の設定期間について、対象制度ごとに2021年8月または2020年8月までへ変更した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2018-q1)
- FY2019 引き上げ 「グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本報酬の100～250％程度、「長期インセンティブプラン」は基本報酬の200％～600％程度とします。」 — 長期インセンティブの想定範囲を従来の基本報酬200～400％程度から200～600％程度へ拡大した。また、社内取締役の長期インセンティブに占める業績連動型株式報酬の比率を60％とした。 (https://komori.app/company/4502/filing/2018-fy)
- FY2020-Q1 前進 「当第１四半期において、当社は、当社グループ子会社のESOP信託である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対する第三者割当により、新たに11,350千株を発行しました。」 — ESOPを通じた長期インセンティブ制度について、11,350千株の第三者割当による株式発行を実行した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2019-q1)
- FY2020 前進 「当社は、エグゼクティブ報酬返還ポリシー（クローバックポリシー）を導入しました。クローバックポリシーでは、決算内容の重大な修正再表示または重大な不正行為が発生した場合、当社取締役会の独立社外取締役は当社に対し、インセンティブ報酬の返還を要求することができると規定しています。」 — 重大な決算修正再表示や不正行為を対象とするクローバックポリシーを導入し、報酬ガバナンスを具体化した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2019-fy)
- FY2021 前進 「業績連動型株式報酬（Performance Shares）の2018年度から2020年度にわたる指標の目標については、当該３年度の計画の達成に資する各業績指標について、報酬委員会の答申を経て取締役会において決定する数値を設定し、当該３年度の業績指標は以下のとおり目標を超える数値を達成いたしました。」 — 長期インセンティブ報酬について、2018～2020年度の累積売上収益、営業フリーキャッシュフロー、EPSおよび研究開発指標が目標を超過した実績を開示した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2020-fy)
- FY2022-Q1 前進 「発行済株式総数増減数のうち518千株については、第三者割当募集株式発行による増加であります。発行価格：3,730円　　　資本組入額：1,865円　割当先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）」 — 株式付与ESOP信託を通じた長期インセンティブ制度について、当第1四半期に518千株の第三者割当を実行した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2021-q1)
- FY2022-Q2 前進 「当第２四半期累計において、当社は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度（Long-Term Incentive Plan）に基づき、新たに普通株式3,874千株を発行しました。」 — 長期インセンティブ制度について、国外グループ従業員向けに普通株式3,874千株を発行した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2021-q2)
- FY2022 前進 「業績連動株式ユニット報酬の2019年度から2021年度にわたる当該３年度の業績指標の目標達成度は以下のとおりとなりました。」 — 2019～2021年度の長期インセンティブについて、累計実質売上収益99,370億円、フリーキャッシュフロー31,495億円、PSUスコア101.3％などの実績を開示した。また、研究開発KPIを臨床試験開始のみから臨床試験開始および承認数へ変更した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2021-fy)
- FY2023-Q2 前進 「当第２四半期累計において、当社は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づき、自己株式8,091千株を処分しました。自己株式処分により、当社の自己株式は27,599百万円減少しました。」 — 国外グループ従業員向け長期インセンティブ報酬として、自己株式8,091千株を処分し、制度の実行を進めた。 (https://komori.app/company/4502/filing/2022-q2)
- FY2023 前進 「３年間のフリー・キャッシュ・フローの累計　25%　23,730億円　30,186億円　127.2%　200.0%　50.0%　業績連動係数（PSUスコア）120.1%」 — 2020年度から2022年度の長期インセンティブについて、累計フリー・キャッシュ・フローが目標比127.2％、PSUスコアが120.1％となった実績を開示した。研究開発KPIは重要な臨床試験の開始だけでなく承認数を含む指標へ変更された。 (https://komori.app/company/4502/filing/2022-fy)
- FY2024-Q1 前進 「当社は、長期インセンティブ報酬制度に基づき当社ADSを国外の当社グループ従業員に交付するため、2023年６月９日付の当社代表取締役CEOクリストフ ウェバーの決定により、2023年７月７日に自己株式13,958,202株の処分を実施いたしました。」 — 国外グループ従業員向けの長期インセンティブ報酬として、2023年7月7日に自己株式13,958,202株を処分し、制度の実行を進めた。 (https://komori.app/company/4502/filing/2023-q1)
- FY2024 その他 「業績連動係数（PSUスコア）89.1％」 — 2021年度から2023年度の長期インセンティブについて、3年間の実質的な売上収益累計は目標達成率100.4％、フリー・キャッシュ・フロー累計は105.3％となった一方、Core営業利益率の支給スコアは0％となり、PSUスコアは89.1％となった。 (https://komori.app/company/4502/filing/2023-fy)
- FY2025-H1 前進 「当中間連結会計期間において、当社は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づき、新たに普通株式8,519千株を発行するとともに自己株式7,327千株を処分しました。」 — 国外グループ従業員向け長期インセンティブ制度について、8,519千株の新株発行と7,327千株の自己株式処分を実行した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2024-h1)
- FY2025 前進 「業績連動係数（PSUスコア）(３年間の相対的TSR適用前) 108.8％…業績連動係数（PSUスコア）118.8％」 — 2022～2024年度の長期インセンティブについて、3年間のCore売上収益、Core営業利益率、フリー・キャッシュ・フロー、研究開発指標および相対的TSRを反映し、PSUスコア118.8％となった。 (https://komori.app/company/4502/filing/2024-fy)
- FY2026-H1 前進 「当中間連結会計期間において、当社は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度に基づき、自己株式17,271千株を処分しました。当該自己株式処分により、当社の自己株式は73,760百万円減少しました。なお、当該自己株式は、当社米国預託証券（American Depositary Share）に転換の上、従業員に交付されています。」 — 国外グループ従業員向けの長期インセンティブ報酬として、自己株式17,271千株を処分し、ADSに転換して交付した。 (https://komori.app/company/4502/filing/2025-h1)
- 2026-05-13 前進 「当社は、以下のとおり、過年に設定済みの BIP 信託および ESOP 信託を利用の上、2026 年においても本制度を継続します。」 — 取締役および国内の当社幹部を対象とする株式報酬・株式付与制度について、2026年も継続することを決議した。BIP信託およびESOP信託の信託期間を2029年8月末日まで3年間延長し、BIP信託には8億円を追加信託する予定としている。 (https://komori.app/company/4502/disclosure/20260512527491)
- 2026-06-01 再掲 「当社は、本日、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプランとしての長期インセンティブ報酬制度（Long Term Incentive Plan）（以下「LTIP」）の継続実施に伴う新株式の発行又は自己株式の処分を柔軟に行うため、2025 年 6 月 2 日提出の新株式発行に係る発行登録を取り下げたうえで、新株式発行又は自己株式の処分に係る発行登録を行うことを決定しましたので、下記のとおりお知らせします。」 — 国外グループ従業員向けLTIPの継続実施に伴い、従来の発行登録を取り下げ、新たな発行登録を行う方針を示した。発行予定額は上限2,400億円で、資金調達目的ではなく、2026年度中の株式希薄化は約1.1％と見込んでいる。 (https://komori.app/company/4502/disclosure/20260601557212)
- 2026-06-09 前進 「本自己株式処分等は、LTIP に基づき付与された RSUs のうち 2026 年に権利確定するユニットの数、また、2023 年に付与した PSUs のうち 2025 年度までの 3 事業年度間の業績目標達成度等に応じて 2026 年に権利確定するユニットの数にそれぞれに応じた当社普通株式の新株式発行及び自己株式処分であり、割当予定先に対して支給されることとなる金銭報酬債権を現物出資することにより行われます。」 — 長期インセンティブ報酬について、2026年に権利確定するRSUsおよび2023年付与のPSUsを対象に、普通株式16,989,076株の新株式発行および自己株式処分を2026年7月8日に行うことを決定した。 (https://komori.app/company/4502/disclosure/20260609566052)
- FY2026 再定義 「なお、2026年度から、CEO以外の社内取締役の賞与の25％について、部門業績指標の達成度への連動を廃し、個人業績への連動とします。」 — 役員報酬制度について、CEO以外の社内取締役の賞与の25％を、部門業績連動から個人業績連動へ変更する方針を示した。なお、2023～2025年度のPSUスコアは130.9％となった。 (https://komori.app/company/4502/filing/2025-fy)
- 2026-07-08 達成 「2026 年７月８日に払込手続きが完了しましたので、下記のとおり、お知らせします。なお、一部失権により当初予定していました発行新株式の数等に変更がありましたので、下記のとおり、変更内容をお知らせします。」 — 国外グループ従業員向け長期インセンティブ報酬に基づく新株式発行および自己株式処分の払込が完了した。実績は普通株式16,877,109株、割当予定先10,477名となり、一部失権により当初予定から発行新株式数等が減少した。canonical thread自体は変更しない。 (https://komori.app/company/4502/disclosure/20260708589350)
- 2026-07-09 再掲 「当社社内取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、業績連動報酬のうち特に「長期インセンティブプラン」の割合を高めています。」 — 取締役報酬について、長期インセンティブプラン、業績連動株式ユニット報酬、譲渡制限付株式ユニット報酬および業績指標との連動を含む既存の報酬方針を詳細に再掲している。 (https://komori.app/company/4502/disclosure/20260625580778)