# コマースＯｎｅホールディングス（4496） 株式会社PINESの株式取得、第三者割当増資（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4496/disclosure/20250514551089
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-14
Komoriの読み（0-100）: 55
企業ページ: https://komori.app/company/4496

## 何が変わったか

株式会社コマースOneホールディングスが、株式会社PINESの株式取得と第三者割当増資の引受けにより、PINES社の議決権40％を保有する。さらに同社から3名の取締役を選定し、PINES社を連結子会社とする予定。

## 会社が挙げた理由

PINES社が持つインフルエンサーマーケティングやソーシャルコマースのノウハウ、Vtuber、案件を活用し、支援領域を拡張する。グループ一体でシナジーを実現し、企業価値の向上を目指すため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得、本増資引受け
- 相手方の名称: 個人であるため、先方の要請により開示を控えさえていただきます。
- 対象会社の名称: 株式会社PINES
- 対象会社の事業内容: SNSマーケティング
コンサルティング
広告＆PR
ビジネスマッチング
イベント企画、運営
- 対象会社の所在地: 大阪府吹田市
- 対象会社の資本金: 3,000千円（2025年３月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2018年７月18日
- 対象会社の売上高: 124,079千円（2024年６月期）
- 対象会社の営業利益: 16,553千円（2024年６月期）
- 対象会社の当期純利益: 11,775千円（2024年６月期）
- 対象会社の純資産: △3,301千円（2024年６月期）
- 取得価額: 99,000千円（普通株式譲渡価額49,500千円、第三者割当増資引受総額49,500千円）。条件付取得対価は最大16,200千円で、現時点では確定していない。
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）4,580千円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 150株（議決権の数：150個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"40.00％","change":"+40.00％ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現在精査中
- 取締役会決議日: 2025年５月14日
- 契約締結日: 2025年５月14日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡日：2025年５月20日（予定）、第三者割当増資引受け日：2025年５月20日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社から過半数となる３名の取締役を選定し、PINES社の取締役として派遣する予定。商号変更および従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本株式取得及び本増資引受けにより、当社はPINES社の議決権の40%を取得することとなり、加えて、当社から過半数となる３名の取締役を選定することで、PINES社は当社の連結子会社になる予定」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社PINES（以下、PINES社）の株式を取得」「PINES社は当社の連結子会社になる予定」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「当社から過半数となる３名の取締役を選定することで、PINES社は当社の連結子会社になる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 150株（議決権の数：150個）（議決権所有割合：40.00％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 記載なし（原文: 「PINES社の所在地は「大阪府吹田市広芝町13－35」。相手方については「個人であるため、先方の要請により開示を控えさえていただきます」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にはPINES社の上場状況または上場廃止に関する記載がない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）103,580千円」「当社はPINES社の議決権の40%を取得」「PINES社は当社の連結子会社になる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です」とあるが、特別損益またはのれんに関する個別の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「今後開示すべき事象が発生した場合は、速やかにお知らせいたします」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社PINESの株式取得、第三者割当増資（連結子会社化）に関するお知らせ」および「2025年５月14日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「PINES社の株式 99,000千円」「アドバイザリー費用等（概算額）4,580千円」「一定期間の業績の達成水準に応じて、最大16,200千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額欄には「普通株式譲渡価額：49,500千円」「第三者割当増資引受総額：49,500千円」とあるが、価額算定方法・算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社は上記本増資引受けにより、49,500千円の払い込みを行う予定」「普通株式譲渡価額：49,500千円」「第三者割当増資引受総額：49,500千円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式を取得」「第三者割当増資による募集株式の引受け」とされている。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「49,500千円の払い込みを行う予定」とあるが、資金の調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「個人であるため、先方の要請により開示を控えさえていただきます」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人との間には特筆すべき資本関係・人的関係・取引はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として、2022年６月期、2023年６月期、2024年６月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「当期純利益「△23,837」「△7,981」「11,775」、営業利益「△23,729」「△16,488」「16,553」（いずれも単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「事業内容として「SNSマーケティング」「コンサルティング」「広告＆PR」「ビジネスマッチング」「イベント企画、運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「その蓄積してきたノウハウ、多数抱えるVtuber、豊富な案件をより一層深化させ、プラットフォームとして支援領域の拡張を進めていく所存」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「グループ一体でさらなるシナジーを実現」「当社から取締役を派遣することを予定しております」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2025年５月14日」「契約締結日 2025年５月14日」「株式譲渡日：2025年５月20日（予定）」「第三者割当増資引受け日：2025年５月20日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「最大16,200千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「日程欄には「株式譲渡日：2025年５月20日（予定）」「第三者割当増資引受け日：2025年５月20日（予定）」とあるが、実行の前提条件の記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2025年５月14日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には少数株主の保護に関する記載がない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後、PINES社の取締役として当社から取締役を派遣することを予定しております」」）