# コマースＯｎｅホールディングス（4496） 株式会社空色の株式取得、第三者割当増資（連結子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4496/disclosure/20230214511540
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-02-14
Komoriの読み（0-100）: 61
企業ページ: https://komori.app/company/4496

## 何が変わったか

株式会社コマースOneホールディングスが株式会社空色の株式を取得し、第三者割当増資も引き受けることで、空色の議決権68.35％を保有する連結子会社とする予定です。

## 会社が挙げた理由

空色が持つAIによるWeb接客ソリューションや自然言語処理技術を活用し、EC事業者向けのマーケティングコミュニケーション支援を進化・加速するためです。また、フューチャーショップとの協業により、購買率向上につながるAIソリューションの開発・提供とグループシナジーの実現を目指しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本増資引受け
- 相手方の名称: 中嶋 洋巳、WiL Fund II,L.P、C.F.Office合同会社、ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合、株式会社ベルシステム２４ホールディングス、平川 敦士、日本トータルテレマーケティング株式会社、吉田 行宏、Ｓ５1号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル７号投資事業有限責任組合、平松 孝弘、株式会社HiddenGems、小林 福嗣、松田 良成、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、ＳＩ創業応援ファンド投資事業有限責任組合、成松 淳
- 対象会社の名称: 株式会社空色
- 対象会社の事業内容: Web接客ソリューション「OK SKY」の開発・運営、Web接客センターの設計・運営、AIチャットbot「WhatYa」の開発・運用
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 79,322千円（2022年12月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 2013年10月１日
- 対象会社の売上高: 263,324千円（2022年7月期）
- 対象会社の営業利益: △113,217千円（2022年7月期）
- 対象会社の当期純利益: △99,324千円（2022年7月期）
- 対象会社の純資産: 134,192千円（2022年7月期）
- 取得価額: 15,727千円（普通株式譲渡価額4千円、A種優先株式譲渡価額7,244千円、B種優先株式譲渡価額479千円、第三者割当増資引受総額7,999千円）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）5,000千円
- 対価の種類: 現金（株式譲渡価額及び第三者割当増資の払込み）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 18,573株（議決権の数：18,573個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"68.35％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結損益計算書に反映されるのは2024年３月期から。本株式取得による当社業績への影響等については現在精査中。
- 取締役会決議日: 2023年2月14日
- 契約締結日: 2023年2月14日
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡日：2023年2月28日（予定）、第三者割当増資引受け日：2023年３月3日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 本株式取得後、空色社の取締役として当社から取締役を派遣することを予定

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「本株式取得及び本増資引受けにより、当社は空色社の議決権の68.35%を取得することとなり、空色社は当社の連結子会社になる予定です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社空色の株式を取得」「空色社は当社の連結子会社になる予定です。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「「議決権所有割合：68.35％」「空色社は当社の連結子会社になる予定です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前の所有株式数 0株（議決権所有割合：0％）」「異動後の所有株式数 18,573株（議決権所有割合：68.35％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「WiL Fund II,L.Pの所在地として「102 University Ave., Suite 1A Palo Alto CA 94301, USA」と記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場廃止または上場維持に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「議決権の68.35%を取得」「空色社は当社の連結子会社になる予定です。」取得価額等の合計は「20,727千円（概算額）」です。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益に関する記載はありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結損益計算書に反映されるのは2024年３月期から」「当社業績への影響等については現在精査中です。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2023年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり…行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「空色社の株式 15,727千円」「アドバイザリー費用等（概算額）5,000千円」「合計（概算額）20,727千円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法または算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「第三者割当増資引受総額：7,999千円」「約8,000千円の払い込みを行う予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引内容は「株式を取得」「第三者割当増資による募集株式の引受け」とされています。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の調達方法に関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」「該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年7月期、2021年7月期、2022年7月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年7月期の営業利益は「△113,217」、当期純利益は「△99,324」と記載されています。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Web接客ソリューション『OK SKY』の開発・運営」「AIチャットbot『WhatYa』の開発・運用」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「AIによるWEB接客ソリューションの運営で培った自然言語処理技術を活かし」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式会社フューチャーショップと空色社との協業により…AIソリューションの開発・提供を進めていく」「当社から取締役を派遣することを予定しております。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年2月14日」「契約締結日 2023年2月14日」「株式譲渡日：2023年2月28日（予定）」「第三者割当増資引受け日：2023年３月3日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、議決権所有割合、各日程が具体的に記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載はありません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には価額算定や特別委員会等の手続に関する記載はありません。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後、空色社の取締役として当社から取締役を派遣することを予定しております。」」）