# コマースＯｎｅホールディングス（4496） SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の株式取得による完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4496/disclosure/20221115566959
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-15
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/4496

## 何が変わったか

株式会社コマースOneホールディングスが、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の全株式207株を取得し、完全子会社にすることを決めました。取得資金は全額手元資金で賄う予定です。

## 会社が挙げた理由

SAMURAI TECHNOLOGYのシステム開発力と、ソフテルのECノウハウを組み合わせることで、多様化・大型化する開発案件に必要な開発人員を確保し、品質を担保するためです。これにより、顧客課題の解決、効率性の向上、より良いサービスの提供が可能になるとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の株式取得による完全子会社化
- 相手方の名称: 大竹 雅治
- 対象会社の名称: SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
- 対象会社の事業内容: ビジネスアプリケーションの開発
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 6,000万円（2022年10月末現在）
- 対象会社の設立年月日: 1977年４月
- 対象会社の売上高: 194,627千円（2021年12月期）
- 対象会社の営業利益: 11,626千円（2021年12月期）
- 対象会社の当期純利益: 6,231千円（2021年12月期）
- 対象会社の純資産: 177,277千円（2021年12月期）
- 取得価額: 相手先の強い要請により非公開とさせて頂きます。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（全額を手元資金により充当する予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 207株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"-（所有割合 -%）","revised_forecast":"100%","change":"異動前 -%から異動後100%","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 全額を手元資金により充当する予定です。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件による2023年３月期の連結業績に与える影響は、軽微であると見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2022年11月15日
- 契約締結日: 2022年11月15日
- 実行日・効力発生日: 2022年11月30日（予定）
- 価額算定の方法: 公正なプロセスを経て相手方との交渉により決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 当社の子会社とする。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の全株式を取得し、当社の子会社とすることを決議」／「異動後の所有株式数 207株（所有割合 100%）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式取得の相手先は、下記記載の個人株主１名」／「全株式取得による子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 207株（所有割合 100%）」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「異動前の所有株式数 -（所有割合 -%）」／「異動後の所有株式数 207株（所有割合 100%）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社所在地 東京都中央区東日本橋3丁目7番19号」／「住所 千葉県印西市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に上場状況または上場廃止に関する記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による財政状態への影響は軽微となっております」／「開発人員の確保と品質の担保が可能となり」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による2023年３月期の連結業績に与える影響は、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に特別損益またはのれんに関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響は、軽微であると見込んでおります」／業績予想の修正に関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社の全株式を取得し、当社の子会社とすることを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「相手先の強い要請により非公開とさせて頂きます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「譲渡価額は公正なプロセスを経て相手方との交渉により決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「全額を手元資金により充当する予定です」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「全株式取得」／合併比率・株式交換比率の記載なし」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 手元資金（原文: 「「全額を手元資金により充当する予定です」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先は、下記記載の個人株主１名」／「氏名 大竹 雅治」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 取引・人的関係あり（原文: 「「資本関係 当該事項はありません。人的関係 当該事項はありません」／「株式会社ソフテルと当該会社の間には、準委任契約に基づく取引関係があります」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の経営成績及び財政状態（単位：千円）」／「2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「当期純利益 24,046 26,397 6,231」（単位：千円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「20年以上にわたるシステム開発実績をほこり、ビジネスアプリケーションの開発」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「多様化し大型化する開発案件に必要な開発人員の確保と品質の担保が可能となり」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「ソフテルにおいて」／「お客様の課題を解決し、効率性向上をサポート、更なる良質なサービスを提供することが可能」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株式譲渡実行日については、双方合意のもと変更になる可能性がございます」／「軽微であると見込んでおります」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年11月15日」／「契約締結日 2022年11月15日」／「株式譲渡実行日 2022年11月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年11月30日（予定）」／「変更になる可能性がございます」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に実行の前提条件に関する記載なし」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において」／「公正なプロセスを経て相手方との交渉により決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社の子会社とする」／商号、代表者、従業員の処遇に関する記載なし」）