# バリオセキュア（4494） HEROZ株式会社とバリオセキュア株式会社の経営統合に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4494/disclosure/20260413503139
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-04-14
Komoriの読み（0-100）: 80
企業ページ: https://komori.app/company/4494

## 何が変わったか

HEROZは、株式交換によりバリオセキュアを完全子会社化することを決定した。バリオセキュアは上場廃止となり、株主にはHEROZ普通株式が交付される予定である。

## 会社が挙げた理由

両社のAI技術・人材・顧客基盤を相互活用し、HEROZ ASKとの営業連携、AIエージェントを活用したサービス開発、共通インフラや共同購買によるコスト削減などのシナジーを実現するため。また、親子上場による利益相反を解消し、より迅速で効率的なグループ経営を行うため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: HEROZ株式会社
- 対象会社の名称: バリオセキュア株式会社
- 対象会社の事業内容: セキュリティBPOサービス、インテグレーションサービス
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 751百万円
- 対象会社の設立年月日: 2015年９月17日
- 対象会社の売上高: 2,842百万円（2026年２月期）
- 対象会社の営業利益: 561百万円（2026年２月期）
- 対象会社の当期純利益: 377百万円（2026年２月期）
- 対象会社の純資産: 6,270百万円（2026年２月期）
- 取得価額: 現金対価なし（HEROZ普通株式2,558,688株（予定）を交付）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（HEROZ普通株式2,558,688株（予定））
- 合併比率・株式交換比率: HEROZ：バリオセキュア＝1：0.99（HEROZが株式交換完全親会社、バリオセキュアが株式交換完全子会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: バリオセキュア普通株式のうちHEROZ保有分を除く全て（株数は今後修正される可能性あり）／議決権数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":42.8,"revised_forecast":100,"change":"57.2ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定
- のれんの金額: 発生しない見込み（償却期間の記載なし）
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 現時点において、本経営統合に伴う2026年４月期の通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでいる
- 取締役会決議日: 2026年４月14日
- 契約締結日: 2026年４月14日
- 実行日・効力発生日: 2026年６月30日（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価法、市場株価平均法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社プルータス・コンサルティング、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社
- 特別委員会: 有（３名。HEROZおよび本株式交換の成否から独立した社外取締役（監査等委員）である畑敬子氏、髙橋可奈氏、森脇基氏）
- 実行の前提条件: バリオセキュアの定時株主総会の承認、および本経営統合に必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等
- 取得後の経営体制: HEROZは代表取締役CEO林隆弘氏の体制を維持し、東京証券取引所スタンダード市場への上場を継続する予定。バリオセキュアはHEROZの完全子会社となり、従業員の雇用について不利益な変更は現時点で想定されていない。HEROZは効力発生後、各事業を完全子会社に承継させ、グループ経営管理業務、資産管理業務および研究開発業務を行う持株会社となる予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「HEROZを株式交換完全親会社とし、バリオセキュアを株式交換完全子会社とする株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「HEROZは、バリオセキュア普通株式を保有する株主…からその保有する全てのバリオセキュア普通株式を取得」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換により…バリオセキュアはHEROZの完全子会社になります」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「HEROZ…発行済株式総数…に占める割合にして42.8%」／「HEROZの完全子会社となり」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「HEROZ株式会社」「バリオセキュア株式会社」／「東京都港区」「東京都千代田区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「バリオセキュア普通株式は…2026年６月26日付で…上場廃止…となる予定」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 会社の姿が変わる規模（原文: 「「本経営統合により、両社は、AI BPaaS戦略を推進する主要な企業体へと大きく転換」／「持株会社体制への完全な移行」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2026年４月期の通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本株式交換は…『共通支配下の取引』に該当し、のれん（又は負ののれん発生益）は発生しない見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2026年４月期の通期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日付の両社の取締役会の決議により…行うことを決定し、本日…株式交換契約…を締結」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「バリオセキュア普通株式を保有する株主…に対してHEROZの普通株式…を割当て交付します」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: フェアネス・オピニオン取得（原文: 「「マクサス・コーポレートアドバイザリーから…株式交換比率に関する算定書及び…フェアネス・オピニオン」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「HEROZが交付する株式は、新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換にかかる割当比率 1 0.99」／「バリオセキュア普通株式１株に対してHEROZ普通株式0.99株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「新たに発行するHEROZ普通株式にて充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 上場会社（原文: 「「HEROZ株式会社…（コード番号：4382 東証スタンダード市場）」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「HEROZは、バリオセキュアの発行済株式数の42.8%の株式を保有しており、親会社」／「HEROZとバリオセキュアは相互に関連当事者に該当」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」表に、2024年２月期、2025年２月期、2026年２月期の数値を記載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「520」「492」「561」、親会社株主に帰属する当期純利益「347」「342」「377」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「中堅・中小企業のビジネスを、その脅威から守る」／「VSRを利用した統合型インターネットセキュリティサービス、データのバックアップサービス（VDaP）、エンドポイントセキュリティサービス（Vario EDR）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「HEROZの有するAIに関する知見や技術力を活かしたAIエージェントの開発」／「バリオセキュアのサービスにおけるAIを活用した自動応答化」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「各社の顧客に対するグループとしての営業/提案機能」／「エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流」／「各種ITツールの共同購買」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換により貴社が上場廃止となることに伴い…デメリットが想定される」／「必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年４月14日」／「本株式交換効力発生日…2026年６月30日（予定）」／「協議の上、上記の日程を変更する場合があります」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換にかかる割当比率…1 0.99」／「本株式交換効力発生日…2026年６月30日（予定）」／「当該吸収分割の具体的な内容及び日程等については、決定次第、別途お知らせ」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「バリオセキュアにおいては、2026年５月27日開催予定の定時株主総会…にて承認を受けた上で」／「公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「独立性を有する特別委員会の設置及び答申書の取得」／「フェアネス・オピニオンを取得」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 利益相反者は審議不参加（原文: 「「利益相反を回避する観点から、当該３名を除く４名の取締役において審議」／「林隆弘氏、井口圭一氏及び森博也氏は…協議・交渉に参加しておりません」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 林隆弘 CEO」／「HEROZ…上場を維持する予定」／「従業員の雇用について不利益な変更が行われることは現時点では想定されておらず」」）