# サイバーセキュリティクラウド（4493） 法定事前開示書類（吸収合併）（株式会社ソフテック）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4493/disclosure/20220401516619
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-04-01
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4493

## 何が変わったか

株式会社サイバーセキュリティクラウドが完全子会社の株式会社ソフテックを吸収合併する契約を締結し、2022年4月1日に効力を発生させる予定です。株式や金銭の交付、資本金・資本準備金の増加はありません。

## 会社が挙げた理由

ソフテックが当社の完全子会社であるため、合併対価を交付しないとしています。また、合併後も債務の履行に支障はないと見込んでいるとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示事項
- 決定機関: 当社における取締役会、ソフテックにおける取締役による決定
- 決定日: 2021年11月12日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2022年4月1日（効力発生日、予定。必要に応じて変更可能）
- 対象期間: 2022年4月1日以後（吸収合併の効力発生日以後）
- 金額: 合併対価：交付なし；増加する資本金：なし；増加する資本準備金：なし
- 数量・規模: ソフテックの発行済株式の全部を所有；ソフテックの発行済株式800株、自己株式300株（2020年12月31日現在）
- 業績への影響: 本件吸収合併後の収益状況及びキャッシュフローについて、債務の履行に支障を来すような事態は現在のところ予測されておらず、債務の履行に支障はないと見込む
- 理由: ソフテックは当社の完全子会社であるため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条；吸収合併契約第6条に記載の簡易合併・略式合併
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2022年4月1日に吸収合併の効力を発生させる。必要な場合は効力発生日を変更できる。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「ソフテックは当社の完全子会社であるため、当社は本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付を行いません。」／「甲の資本金および資本準備金の額は増加しない。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本件吸収合併後における当社の債務の履行に支障はないと見込んでおります。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、ソフテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産、負債および権利義務の一切を…甲に引き継ぎ」／「収益状況及びキャッシュフロー」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「甲は、本合併の効力発生日における乙の従業員を引き継ぐものとし」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年4月1日を効力発生日」／「2021年11月12日」／「資産の部合計226,778,036円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2022年4月1日」「2021年11月12日」「発行済株式…800株」「資産の部合計226,778,036円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併契約の内容は、別紙1のとおり」／「ソフテックの最終事業年度に係る計算書類等の内容は、別紙2のとおり」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社ソフテック」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併が効力を生ずる日…は、2022年4月1日とする。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示事項」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件吸収合併を行うこととしました。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去開示の参照記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「ソフテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本件吸収合併を行うこととしました。」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2021年11月12日付で…吸収合併契約」／「取締役会を開催し本契約の承認…決議を完了」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年4月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「甲においては取締役会を開催し本契約の承認…決議を完了」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要な場合には…変更することができる」／「見込まれます」／「現在のところ予測されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に定める監督官庁の承認が得られないときは、効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「ソフテックは当社の完全子会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都渋谷区」／「東京都世田谷区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙を吸収合併消滅会社として合併」／「資産、負債および権利義務の一切を…甲はこれを承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年4月1日を効力発生日」／「本件吸収合併後における当社の収益状況及びキャッシュフロー」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式その他の金銭等の交付を行いません」／「資本金および資本準備金の額は増加しない」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本件吸収合併に関し…事項は、下記のとおりです。」」）