# サイバーセキュリティクラウド（4493） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4493/disclosure/20211112433437
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-11-12
Komoriの読み（0-100）: 40
企業ページ: https://komori.app/company/4493

## 何が変わったか

当社が完全子会社の株式会社ソフテックを吸収合併し、ソフテックを消滅させる。効力発生日は2022年4月1日を予定しており、合併対価の割当はない。

## 会社が挙げた理由

経営資源の有効活用と経営の効率化を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社ソフテック
- 対象会社の名称: 株式会社ソフテック
- 対象会社の事業内容: ・セキュリティ脆弱性情報の配信事業
・セキュリティ脆弱性管理サービスの販売サポート
・Web アプリケーション脆弱性診断
・情報セキュリティ関連製品の開発販売
- 対象会社の所在地: 東京都世田谷区
- 対象会社の資本金: 40 百万円
- 対象会社の設立年月日: 1991 年３月 25 日
- 対象会社の売上高: 240,124 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 25,444 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: △34,948 千円（2020 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 117,709 千円（2020 年 12 月期）
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません）
- 合併比率・株式交換比率: 合併比率の記載なし。当社が存続会社、株式会社ソフテックが消滅会社
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％（2021 年９月30日現在）","revised_forecast":"not_disclosed（消滅会社となるため記載なし）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併が当社の当期以降の業績に与える影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2021 年 11 月 12 日
- 契約締結日: 2021 年 11 月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年４月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は簡易合併、株式会社ソフテックは略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行う
- 取得後の経営体制: 本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ソフテック」および「株式会社サイバーセキュリティクラウド 100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都渋谷区東三丁目９番19号」、消滅会社所在地「東京都世田谷区太子堂一丁目12番39号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併後の状況」では名称、所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更のみが記載され、上場に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併が当社の当期以降の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併が当社の当期以降の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には特別損益またはのれんに関する記載がない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併が当社の当期以降の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ」および「本日開催の取締役会において…本合併をすることを決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社の吸収合併のため、本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当はありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社ソフテック」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「株式会社サイバーセキュリティクラウド 100％」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「2020年12月期」および売上高「240,124千円」、営業利益「25,444千円」、当期純利益「△34,948千円」、純資産「117,709千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「株式会社ソフテックの「当期純利益 △34,948 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「セキュリティ脆弱性情報の配信事業」「セキュリティ脆弱性管理サービスの販売サポート」「Webアプリケーション脆弱性診断」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営資源の有効活用と経営の効率化を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「経営資源の有効活用と経営の効率化を図るため」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併が当社の当期以降の業績に与える影響は軽微であります。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認の取締役会決議日 2021年11月12日」「合併契約締結日 2021年11月12日」「合併予定日（効力発生日） 2022年4月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「当社を存続会社、株式会社ソフテックを消滅会社とする吸収合併方式です。」および各日程の記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…本合併をすることを決議」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行います。」との手続説明はあるが、少数株主保護措置の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）