# ゼネテック（4492） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20251029581670
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-10-30
Komoriの読み（0-100）: 51
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

当社は、完全子会社の株式会社フラッシュシステムズを吸収合併し、同社を消滅会社とする組織再編を行う。効力発生日は2026年1月1日で、連結業績への影響はないが、個別決算では抱合せ株式消滅差益170百万円を計上する見込み。

## 会社が挙げた理由

組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めるため。フラッシュシステムズが有するPLMソフトウェアの知見および技術も説明されている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社フラッシュシステムズ
- 対象会社の名称: 株式会社フラッシュシステムズ
- 対象会社の事業内容: ①PLM 関連ソフトウェアの開発・導入支援 ②製造業向けの生産管理システムや制御システムなどのソフトウェア開発
- 対象会社の所在地: 愛知県名古屋市中村区
- 対象会社の資本金: 10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年５月 12 日
- 対象会社の売上高: 133,560 千円（2025 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 31,449 千円（2025 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 40,826 千円（2025 年３月期）
- 対象会社の純資産: 64,073 千円（2025 年３月期）
- 取得価額: 本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（大株主及び持株比率）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 抱合せ株式消滅差益 170 百万円（2026 年３月期の個別決算に計上見込み）
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響はありません。2026 年３月期の当社の個別決算においては抱合せ株式消滅差益 170 百万円を計上する見込みですが、連結決算では相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません
- 取締役会決議日: 2025 年 10 月 30 日
- 契約締結日: 2025 年 10 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2026 年 １月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併のため、吸収合併契約承認の株主総会は開催しない
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、本店所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、フラッシュシステムズを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社フラッシュシステムズ」「完全子会社であるフラッシュシステムズを吸収合併」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「当社を存続会社、フラッシュシステムズを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「発行済株式数…200 株」「株式会社ゼネテック：100.00％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都新宿区西新宿六丁目５番１号」「愛知県名古屋市中村区井深町１番１号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には合併方式、日程、合併後の会社情報は記載されているが、上場への言及はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「抱合せ株式消滅差益 170 百万円を計上する見込み」「連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2026 年３月期の当社の個別決算においては抱合せ株式消滅差益 170 百万円を計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「抱合せ株式消滅差益 170 百万円を計上する見込み」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2026年１月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「完全子会社であるフラッシュシステムズ」「株式会社ゼネテック：100.00％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社フラッシュシステムズ」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」「2025 年３月期（単体）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 31,449 千円」「経常利益 31,502 千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 40,826 千円」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2025 年 10 月 30 日（本日）」「2026 年 １月 １日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日） 2026 年 １月 １日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「吸収合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、本店所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）