# ゼネテック（4492） 完全子会社２社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20241029504389
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-10-29
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

当社が完全子会社である株式会社バートとログイン株式会社を、2025年1月1日付で吸収合併します。両社は消滅会社となり、株式や現金などの割当てはありません。

## 会社が挙げた理由

組織と事業を合理化し、当社グループ全体で保有する経営資源を効率的に活用するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社バート、ログイン株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社バート、ログイン株式会社
- 対象会社の事業内容: ①SAP の導入/運用支援および周辺ツール開発
②監査業務支援（業務監査、システム監査）、IT 部門支援
③エンジニア派遣、①業務系システム、制御系システム開発
②自社パッケージシステム開発、販売
③エンジニア派遣
- 対象会社の所在地: 東京都新宿区、大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 20,000,000 円、10,000,000 円
- 対象会社の設立年月日: 1999 年 10 月 20 日、1992 年２月３日
- 対象会社の売上高: 166,035 千円（2024 年３月期、単体）、143,721 千円（2024 年３月期、単体）
- 対象会社の営業利益: 40,859 千円（2024 年３月期、単体）、10,456 千円（2024 年３月期、単体）
- 対象会社の当期純利益: 27,692 千円（2024 年３月期、単体）、9,342 千円（2024 年３月期、単体）
- 対象会社の純資産: 66,393 千円（2024 年３月期、単体）、△17,876 千円（2024 年３月期、単体）
- 取得価額: 該当なし（完全子会社の吸収合併であり、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。当社が存続会社、株式会社バート及びログイン株式会社が消滅会社であり、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":["株式会社ゼネテック：100％（株式会社バート）","株式会社ゼネテック：100％（ログイン株式会社）"],"revised_forecast":"該当なし（効力発生日後は両社が消滅会社）","change":"該当なし","change_rate":"該当なし","unit":"%"}
- 資金の手当て: 記載なし（本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません）
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 抱合せ株式消滅差益５百万円を計上する見込み（2025 年３月期の個別決算）
- 業績への影響: 連結業績への影響はありません。個別決算では抱合せ株式消滅差益５百万円を計上する見込みですが、連結決算では相殺消去されます。
- 取締役会決議日: 2024 年 10 月 29 日
- 契約締結日: 2024 年 10 月 29 日
- 実行日・効力発生日: 2025 年１月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社は会社法第796条第2項に規定する簡易合併、株式会社バート及びログイン株式会社は同第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会は開催しません。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、バート及びログインを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社バート及びログイン株式会社を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地は「東京都新宿区」、バートは「東京都新宿区」、ログインは「大阪府大阪市中央区」。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社について、名称、所在地、事業内容等の記載はあるが、上場市場または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「組織および事業の合理化を図り」「抱合せ株式消滅差益５百万円を計上する見込み」「当社の連結業績への影響はありません。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2025年３月期の当社の個別決算においては抱合せ株式消滅差益５百万円を計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「抱合せ株式消滅差益５百万円を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2024年５月15日公表分）及び前期連結実績」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日として…吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社バート…及びログイン株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率について「株式会社ゼネテック：100％」と記載されている。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」として「2024年３月期（単体）」の数値が記載されている。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「バートの「親会社株主に帰属する当期純利益」は「27,692 千円」、ログインは「9,342 千円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「バートは「SAP の導入/運用支援および周辺ツール開発」、ログインは「業務系システム、制御系システム開発」「自社パッケージシステム開発、販売」。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響と個別決算の差益について記載されているが、取引上のリスクに関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「合併契約承認の取締役会決議日 2024年10月29日」「合併契約締結日 2024年10月29日」「合併予定日（効力発生日）2025年１月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2025年１月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併」であり、「吸収合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）