# ゼネテック（4492） 株式会社フラッシュシステムズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20240422573960
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-22
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

ゼネテックが、個人株主3名からフラッシュシステムズの全株式200株を取得し、同社を100％子会社化することを決定した。株式取得価格は355百万円で、アドバイザリー費用等を含む合計取得関連費用は384百万円となる。

## 会社が挙げた理由

フラッシュシステムズが製造業向けシステム開発やPTC社「Windchill®」に関する知見・技術を有しているため、PLM事業の成長に活用する。システム開発の技術・ノウハウ共有やグループ内の人材交流を通じて、早期のシナジー創出を目指す。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 大野 典之、他個人２名
- 対象会社の名称: 株式会社フラッシュシステムズ
- 対象会社の事業内容: コンピューターソフトウェアの設計開発ほか
- 対象会社の所在地: 愛知県弥富市
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2008 年５月
- 対象会社の売上高: 147 百万円（23 年 4 月期）
- 対象会社の営業利益: 21 百万円（23 年 4 月期）
- 対象会社の当期純利益: 16 百万円（23 年 4 月期）
- 対象会社の純資産: 184 百万円（23 年 4 月期）
- 取得価額: 株式取得価格：355 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：29 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 200 株（議決権の数：200 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"+100％ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2025 年３月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります
- 取締役会決議日: 2024 年４月22日
- 契約締結日: 2024 年４月22日
- 実行日・効力発生日: 2024 年４月23日（予定）
- 価額算定の方法: 外部専門家による財務及び法務に関するデュー・デリジェンス、第三者算定機関による株式価値算定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: システム開発における技術・ノウハウ共有および当社グループ内での人材交流等

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「フラッシュシステムズの全株式を取得し、子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「フラッシュシステムズの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「移動後の所有株式数 200 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「移動前の所有株式数 0株」「議決権所有割合：0％」および「移動後の所有株式数 200 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要および相手先の概要に、上場市場・上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件株式取得による 2025 年３月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025 年３月期の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には連結業績への影響の記載はあるが、のれん・特別損益の記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への取込は2025 年３月期第２四半期からとなります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社フラッシュシステムズの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価格：355 百万円」「アドバイザリー費用等：29 百万円」「合計：384 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関による株式価値算定をもとに相手先と協議のうえ、決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価格：355 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「取得株式数 200 株」の記載はあるが、合併比率・株式交換比率の記載はない。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「氏名 大野 典之 他個人２名」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係及び取引関係はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近 3 年間の財政状態及び営業成績」として、21年4月期、22年4月期、23年4月期の数値を掲載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が減っている（原文: 「「当期純利益 20 百万円 17 百万円 16 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造業向けの生産管理システムや制御システムなどのソフトウェア開発」「PTC 社『Windchill®』に知見および技術を有しております」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「システム開発における技術・ノウハウ共有」「PLM ソフトウェアである PTC 社『Windchill®』に知見および技術を有しております」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「システム開発における技術・ノウハウ共有および当社グループ内での人材交流等を通じて早期にシナジー効果を生み出せる」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや許認可、統合上の不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2024 年４月 22 日」「契約締結日 2024 年４月 22 日」「株式譲渡実行日 2024 年４月 23 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「株式取得価格、取得株式数、相手方、決議日、契約締結日および実行予定日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「実行の前提条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「外部専門家による財務及び法務に関する適切なデュー・デリジェンス」「第三者算定機関による株式価値算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護や株式併合、株式売渡請求等に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ内での人材交流等を通じて早期にシナジー効果を生み出せる」」）