# ゼネテック（4492） 法定事後開示書類（合併）（株式会社TOPWELL・アプリハウス株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20231228510204
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-12-28
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

ゼネテックが100％子会社のTOPWELLとアプリハウスを吸収合併し、2024年1月1日に両社の資産・負債など一切の権利義務を承継した。合併は完了しており、変更登記は2024年1月4日に行う予定とされている。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の無対価合併であり、会社法に基づく事後開示のため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 株式会社TOPWELL及びアプリハウス株式会社との吸収合併
- 決定機関: 取締役会
- 決定日: 2023年10月30日（合併契約締結日）
- 実施日: 2024年1月1日（効力発生日・実施済み）
- 対象期間: 2024年1月1日以後
- 金額: 合併対価：交付なし（無対価）
- 数量・規模: 吸収合併消滅会社2社、いずれもゼネテックの100％子会社
- 業績への影響: 本合併効力発生日以後の吸収合併存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない
- 理由: 完全親子会社間の無対価合併
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条（事後開示）、会社法第796条第2項（簡易合併）、会社法第784条第1項（略式合併）
- 関連する過去の開示: 2023年10月30日付の吸収合併に係る事前開示書面
- 今後の予定: 2024年1月4日に吸収合併に関する変更登記をする予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「株式会社TOPWELL及びアプリハウス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」「その資産、負債及びその他権利義務の一切を承継」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「吸収合併存続会社の資産の額は、債務の額を十分に上回ることが見込まれます」「債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「吸収合併存続会社」「吸収合併消滅会社」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産、負債及びその他権利義務の一切を承継」「収益状況およびキャッシュフローの状況」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、株式会社TOPWELL及びアプリハウス株式会社を吸収合併消滅会社」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日」「2024年1月4日（予定）」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年10月30日」「2024年1月1日」「2024年1月4日（予定）」「100％子会社」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「当社は…吸収合併…を行いました」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「株式会社TOPWELL、同アプリハウス株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日」「変更の登記をした日 2024年1月4日（予定）」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「「2023年10月30日付で…締結した合併契約書に基づき」「事後開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「その他吸収合併に関する重要な事項　該当事項はありません」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023年10月30日付で…締結した合併契約書」「吸収合併消滅会社の事前開示書面」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本合併を行いました」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日として…吸収合併を行いました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日として…吸収合併…を行いました」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年1月1日」「2024年1月4日（予定）」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会の決議を経て、2023年10月30日付合併契約書を締結」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「吸収合併…を行いました」「2024年1月4日（予定）」「十分に上回ることが見込まれます」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: なし（原文: 「「2024年1月1日を効力発生日として…吸収合併…を行いました」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「株式会社TOPWELL及びアプリハウス株式会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都新宿区」「大阪府大阪市淀川区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「その資産、負債及びその他権利義務の一切を承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年1月4日（予定）」「本合併効力発生日以後…見込まれます」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に基づく書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「債権者はいません」「一切を承継いたしました」」）