# ゼネテック（4492） 完全子会社２社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20231027573653
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-30
Komoriの読み（0-100）: 46
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

当社が完全子会社の株式会社TOPWELLとアプリハウス株式会社を吸収合併し、2社を消滅会社とします。効力発生日は2024年1月1日で、当社の連結業績への影響はない見込みです。

## 会社が挙げた理由

組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: 株式会社TOPWELL、アプリハウス株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社TOPWELL、アプリハウス株式会社
- 対象会社の事業内容: {"株式会社TOPWELL":"①PLM 製品販売及び導入コンサルティング ②製造業エンジニアリング領域向け DX 支援","アプリハウス株式会社":"①目的処理型アプリケーションソフトウェアの開発・販売・サポート業務 ②コンピューターおよび関連機器による情報処理"}
- 対象会社の所在地: {"株式会社TOPWELL":"大阪府大阪市淀川区","アプリハウス株式会社":"東京都新宿区"}
- 対象会社の資本金: {"株式会社TOPWELL":"10,000,000 円","アプリハウス株式会社":"30,000,000 円"}
- 対象会社の設立年月日: {"株式会社TOPWELL":"2009 年 4 月 6 日","アプリハウス株式会社":"1993 年 11 月 10 日"}
- 対象会社の売上高: {"株式会社TOPWELL":"242,035 千円（2023 年３月期）","アプリハウス株式会社":"162,312 千円（2023 年３月期）"}
- 対象会社の営業利益: {"株式会社TOPWELL":"26,462 千円（2023 年３月期）","アプリハウス株式会社":"19,079 千円（2023 年３月期）"}
- 対象会社の当期純利益: {"株式会社TOPWELL":"24,706 千円（2023 年３月期）","アプリハウス株式会社":"13,058 千円（2023 年３月期）"}
- 対象会社の純資産: {"株式会社TOPWELL":"59,105 千円（2023 年３月期）","アプリハウス株式会社":"53,076 千円（2023 年３月期）"}
- 取得価額: 株式その他の金銭等の割当てはありません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし。当社を存続会社、株式会社TOPWELL及びアプリハウス株式会社を消滅会社とする吸収合併。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（吸収合併であり、株式取得ではありません）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"株式会社ゼネテックが株式会社TOPWELL及びアプリハウス株式会社を各100％保有","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: 抱合せ株式消滅差益 7 百万円（2024 年３月期の当社個別決算において計上見込み）
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社の連結業績への影響はありません。抱合せ株式消滅差益 7 百万円は連結決算で相殺消去されるため、連結業績に与える影響はありません。本合併は完全子会社との合併であり、当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023 年 10 月 30 日
- 契約締結日: 2023 年 10 月 30 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年 １月 １日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会は開催しません。その他の条件はnot_disclosed。
- 取得後の経営体制: 本合併後の当社の名称、本店所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社、TOPWELL 及びアプリハウスを消滅会社とする吸収合併方式です。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社TOPWELL…及びアプリハウス株式会社…を吸収合併」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「TOPWELLの所在地は「大阪府大阪市淀川区」、アプリハウスの所在地は「東京都新宿区」です。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社について「コード番号：4492 東証スタンダード」と記載されていますが、TOPWELL及びアプリハウスの上場に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「抱合せ株式消滅差益 7 百万円を計上する見込み」及び「当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「2024 年３月期の当社の個別決算においては抱合せ株式消滅差益 7 百万円を計上する見込み」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 特別利益（原文: 「「抱合せ株式消滅差益 7 百万円を計上する見込み」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「参考）当期連結業績予想（2023 年５月 15 日公表分）」と記載されていますが、業績予想の修正に関する記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社の吸収合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「株式その他の金銭等の割当てはありません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である株式会社TOPWELL…及びアプリハウス株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「完全子会社の吸収合併」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の経営成績及び財政状態」として「2023 年３月期（単体）」の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「TOPWELLの営業利益は「26,462 千円」、当期純利益は「24,706 千円」、アプリハウスの営業利益は「19,079 千円」、当期純利益は「13,058 千円」です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「TOPWELLは「PLM 製品販売及び導入コンサルティング」「製造業エンジニアリング領域向け DX 支援」、アプリハウスは「目的処理型アプリケーションソフトウェアの開発・販売・サポート業務」と記載されています。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「組織および事業の合理化を図り、当社グループ全体で保有する経営資源の効率化を進めることを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併後の当社の名称、本店所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスクや不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2023 年 10 月 30 日」「2023 年 10 月 30 日」「2024 年 １月 １日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「合併予定日（効力発生日）2024 年 １月 １日（予定）」と具体的な日付が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「いずれも吸収合併契約承認の株主総会は開催いたしません。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「完全子会社の吸収合併」と記載されていますが、少数株主保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併後の当社の名称、本店所在地、代表の役職・氏名、事業内容、資本金、発行済株式数及び決算期は、いずれも合併前と変更ありません。」」）