# ゼネテック（4492） 株式会社TOPWELLの株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20221213577713
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-12-13
Komoriの読み（0-100）: 62
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

ゼネテックが、製造業向けDX支援会社であるTOPWELLの全株式を井上康秀氏から取得し、100％子会社化する。株式取得価格は547百万円、アドバイザリー費用等を含む合計額は578百万円で、株式譲渡は2022年12月14日に実行予定。

## 会社が挙げた理由

製造業のエンジニアリングチェーンへの対応力を強化するため。TOPWELLが持つPLMを基盤としたエンジニアリングDXのノウハウとコンサルティング力が、ゼネテックのソリューション展開に貢献すると判断した。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）
- 相手方の名称: 井上 康秀
- 対象会社の名称: 株式会社 TOPWELL
- 対象会社の事業内容: PLM 製品販売および導入コンサルティング、製造業エンジニアリング領域向け DX 支援
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市淀川区
- 対象会社の資本金: 10 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009 年４月
- 対象会社の売上高: 186 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の営業利益: 9 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 3 百万円（2022 年３月期）
- 対象会社の純資産: 34 百万円（2022 年３月期）
- 取得価額: 547 百万円
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等：31 百万円
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 1,000 株（議決権の数：1,000 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0%","revised_forecast":"100%","change":"100ポイント","change_rate":"100%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本件に伴う当社の 2023 年３月期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおりますが、事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
- 取締役会決議日: 2022 年 12 月 13 日
- 契約締結日: 2022 年 12 月 13 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年 12 月 14 日（予定）
- 価額算定の方法: 株式価値算定
- 第三者算定機関: 株式会社 G&S ソリューションズ
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: TOPWELLをグループに迎え、製造業のあらゆる課題解決をワンストップで対応する体制を整備。既存事業からPLMをコアソリューションとする製造DX推進事業へ人員のシフトを積極的に進める。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は…株式会社 TOPWELLの全株式を取得し、子会社化することを決議」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「TOPWELLが当該事業を通じて保有するコンサルティング力は、当社の考えるソリューション展開に大きく貢献すると判断し、ゼネテックグループに参画」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数 1,000株」「議決権所有割合：100%」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0%」「異動後…議決権所有割合：100%」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「株式会社 TOPWELL（本社：大阪府大阪市）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の概要に上場状況または上場廃止に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「製造業のあらゆる課題解決をワンストップで対応する体制を整えました」「既存事業から…製造 DX 推進事業へ人員のシフトを積極的に進め」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023 年３月期の連結業績に与える影響につきましては、軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれんまたは特別損益の金額・計上時期に関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件に伴う当社の 2023 年３月期の連結業績に与える影響…軽微であると見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「株式会社TOPWELLの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」、および「2022年12月13日開催の取締役会において…決議」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「株式取得価格：547 百万円」「アドバイザリー費用等：31 百万円」「合計：578 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関である株式会社 G&S ソリューションズ…による株式価値算定を実施」「株式価値算定結果のレンジの範囲内で取得価額を決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式取得価格：547 百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式会社 TOPWELLの全株式を取得し、子会社化」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金調達方法に関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株式取得の相手先の概要」「氏名 井上 康秀」「株式取得先が個人であることから」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係、人的関係及び取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2022年3月期の「営業利益 9 百万円」「当期純利益 3 百万円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「PLM 製品販売および導入コンサルティング、製造業エンジニアリング領域向け DX 支援」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「エンジニアリングチェーンに関するソリューション、ノウハウを持つ会社を M&A におけるターゲットとして検討」「TOPWELL…のコンサルティング力は…大きく貢献すると判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「製造業のあらゆる課題解決をワンストップで対応する体制を整えました」「製造 DX 推進事業へ人員のシフトを積極的に進め」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業の大幅な状況変化により財務的影響が生じる場合には、明らかになった時点で速やかに開示」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年 12 月 13 日」「契約締結日 2022 年 12 月 13 日」「株式譲渡実行日 2022 年 12 月 14 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「取得株式数 1,000 株」「株式取得価格：547 百万円」「株式譲渡実行日 2022 年 12 月 14 日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可・独占禁止法上の手続・株主総会承認等の条件に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「公認会計士及び弁護士による財務及び法務に関する適切なデュー・デリジェンス」「第三者算定機関…による株式価値算定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護や株式併合・株式売渡請求等に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「TOPWELLをグループに迎え…ワンストップで対応する体制を整えました」「人員のシフトを積極的に進め」」）