# ゼネテック（4492） ログイン株式会社の株式取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4492/disclosure/20221114566851
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-11-15
Komoriの読み（0-100）: 37
企業ページ: https://komori.app/company/4492

## 何が変わったか

ゼネテックが、ログイン株式会社の全株式を取得して子会社化することを検討するため、基本合意書を締結した。まだ法的拘束力のある株式譲渡契約や取得完了ではなく、デュー・デリジェンスと条件交渉を経て正式合意を目指す段階である。

## 会社が挙げた理由

即戦力となるエンジニア人材を獲得し、関西エリアの顧客基盤を強化するため。背景として、ソフトウェア開発人員の不足が今後の事業拡大における課題とされている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 株式取得（子会社化）に関する基本合意
- 相手方の名称: 仲田雅行
- 対象会社の名称: ログイン株式会社
- 対象会社の事業内容: システム受託開発、技術者派遣、SES（ｼｽﾃﾑｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞｻｰﾋﾞｽ）
- 対象会社の所在地: 大阪府大阪市中央区
- 対象会社の資本金: 1,000万円
- 対象会社の設立年月日: 1992 年 2 月
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 全株式（株数および議決権の数は not_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%（仲田雅行）","revised_forecast":"100%（株式会社ゼネテック、全株式取得予定）","change":"仲田雅行から株式会社ゼネテックへ移転（割合は100%のまま）","change_rate":"0%","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年3月期の連結業績に与える影響は軽微
- 取締役会決議日: 2022 年 11 月 15 日
- 契約締結日: 基本合意書：2022 年 11 月 15 日、株式譲渡契約：2023 年 1 月 24 日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2023 年 1 月 24 日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: デュー・デリジェンスを実施し、その結果に基づき具体的な条件等の交渉を経て、正式合意に向けて準備すること
- 取得後の経営体制: ログインを子会社化する検討は記載されているが、商号、代表者、従業員の処遇等は not_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「ログイン株式会社の全株式を取得し、子会社化することを検討」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社は、2022 年 11 月 15 日開催の取締役会において、ログイン株式会社の全株式を取得し、子会社化することを検討」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「ログイン株式会社の全株式を取得し、子会社化することを検討」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「株 主：仲田雅行 100％」および「ログイン株式会社の全株式を取得し、子会社化することを検討」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「本社所在地：大阪府大阪市中央区本町 4-6-20」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「「2020 年３月の東証 JASDAQ スタンダード市場（現在は、東証スタンダード市場）上場以降」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本件による 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件による 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件による 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本件による 2023 年３月期の連結業績に与える影響は軽微であります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「表題「ログイン株式会社の株式取得（子会社化）に関する基本合意締結のお知らせ」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「今後は、デュー・デリジェンスを実施し、その結果に基づき具体的な条件等の交渉を経て」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および会社情報欄に、価額算定方法・算定機関の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「本文に対価の種類に関する記載はない。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株式取得に関する基本合意書を締結」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に取得資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「株 主：仲田雅行 100％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文および会社情報欄に、両者の取引前の関係に関する記載はない。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「ログインの会社情報欄には設立、資本金、代表者、株主、所在地、事業内容の記載はあるが、財務数値の記載はない。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「ログインの会社情報欄に営業利益・当期純利益の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「事業内容：システム受託開発、技術者派遣、SES（ｼｽﾃﾑｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞｻｰﾋﾞｽ）」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 人材・供給力の確保（原文: 「「当社における即戦力となるエンジニア人材の獲得と関西エリアにおける顧客基盤強化のため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には株式取得と子会社化の検討、デュー・デリジェンスおよび条件交渉の記載はあるが、取得後の統合方針の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「今般の基本合意は株式取得に関しての法的拘束力を有するものではなく、株式取得の成立を保証するものではありません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「基本合意締結日：2022 年 11 月 15 日」「株式譲渡契約締結日：2023 年１月 24 日（予定）」「株式譲渡実行日：2023 年１月 24 日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 価額のみ未定（原文: 「「その結果に基づき具体的な条件等の交渉を経て、2023 年１月 24 日を目標として株式取得に関する正式合意に向けて準備」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に許認可、独占禁止法上の手続、株主総会承認に関する記載はない。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年 11 月 15 日開催の取締役会において」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護に関する記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「ログイン株式会社の全株式を取得し、子会社化することを検討」」）