# ＡＩ　ｉｎｓｉｄｅ（4488） 株式会社aiforce solutionsの株式の取得（子会社化）及び吸収合併（簡易合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4488/disclosure/20220314504885
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-03-15
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4488

## 何が変わったか

AI insideは、aiforce solutionsの全株式を取得して100％子会社化した後、同社を吸収合併することを決定しました。これにより、aiforce solutionsのサービス・技術・知見をAI insideの事業に統合します。

## 会社が挙げた理由

aiforce solutionsが持つAI関連サービス、技術、ナレッジをAI insideのサービスと統合することで、AIが提供できる価値領域を広げ、AIプラットフォームの提供を加速できると判断したためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: 西川智章、住友商事株式会社
- 対象会社の名称: 株式会社 aiforce solutions
- 対象会社の事業内容: AI コンサルティング事業、AI 関連ソフトウェア開発事業、AI 関連人材教育事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 100,000 千円
- 対象会社の設立年月日: 2018 年７月２日
- 対象会社の売上高: 98,715 千円（2021 年６月期）
- 対象会社の営業利益: △135,002 千円（2021 年６月期）
- 対象会社の当期純利益: △134,688 千円（2021 年６月期、親会社株主に帰属する当期純利益）
- 対象会社の純資産: 122,941 千円（2021 年６月期）
- 取得価額: 1,642 百万円（株式会社 aiforce solutions の普通株式及びＡ種優先株式）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）：23 百万円
- 対価の種類: 現金（株式取得の取得価額として記載。合併では株式その他金銭等の割当なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（本合併による株式その他金銭等の割当は行わない）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 15,295 株（議決権の数：15,295 個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100％","change":"＋100ポイント","change_rate":"算定不可（異動前が0％のため）","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022 年３月期の当社業績に与える影響は軽微であると見込む。2023 年３月期の影響は、2022 年３月期決算短信で発表する業績予想に反映する予定。
- 取締役会決議日: 2022 年３月 15 日
- 契約締結日: 2022 年３月 15 日
- 実行日・効力発生日: 2022 年５月２日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は本株式取得の実行を条件として効力が生じる。会社法第796条第2項の簡易合併に該当し、吸収合併承認の株主総会決議は行わない。
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。株式会社 aiforce solutions は解散する。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「AI inside 株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社 aiforce solutions は解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「株式会社 aiforce solutions の全株式を取得し子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数：15,295 株」「議決権所有割合：100％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社所在地「東京都千代田区大手町一丁目５番１号」、相手方所在地「東京都江東区」「東京都千代田区大手町二丁目3番2号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「当該会社は非公開会社であり」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「全株式を取得し、吸収合併することを決議」「合計（概算額）：1,665 百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2022 年３月期の当社業績に与える影響は軽微であると見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の取得価額及び今後の見通しには、特別損益またはのれんに関する記載がありません。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2023 年３月期の当社業績に与える影響につきましては、2022 年３月期決算短信にて発表する業績予想に反映する予定」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022 年３月 15 日開催の取締役会において…決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「取得価額…1,642 百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）：23 百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「取得価額の記載はある一方、価額算定の方法に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「株式会社 aiforce solutions の普通株式及びＡ種優先株式：1,642 百万円」「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません。人的関係 該当事項はありません。取引関係 該当事項はありません。」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」に純資産、総資産、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2021年６月期「営業利益 △135,002 千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 △134,688 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Auto Machine Learning（自動機械学習）ソフトウェア『AMATERAS RAY』」「AI リテラシー向上の為の実践型教育プログラム『AMATERAS EDU』」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合することで、AI の提供できる価値領域が広がり」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「同社が持つ各サービス、技術やナレッジを当社のサービスと統合」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文にリスクまたは不確実性を列挙した記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022 年３月 15 日」「契約締結日 2022 年３月 15 日」「株式譲渡実行日 2022 年５月２日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額、取得株式数、議決権所有割合、決議日、契約締結日、実行予定日が記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、本株式取得の実行を条件として効力が生じる」「吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行う」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2022 年３月 15 日開催の取締役会において…決議いたしました」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護手続に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。」」）