# ユナイトアンドグロウ（4486） 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4486/disclosure/20240412569858
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-12
Komoriの読み（0-100）: 45
企業ページ: https://komori.app/company/4486

## 何が変わったか

当社は、完全子会社のfjコンサルティング株式会社を2024年6月1日付で吸収合併し、同社を消滅させる予定です。合併対価として新株式や金銭は交付されません。

## 会社が挙げた理由

経営の合理化と業務の効率化を推進し、中長期的な企業価値の向上を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
- 相手方の名称: fjコンサルティング株式会社
- 対象会社の名称: fjコンサルティング株式会社
- 対象会社の事業内容: セキュリティコンサルティング事業
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 9,820 千円
- 対象会社の設立年月日: 2015 年９月 28 日
- 対象会社の売上高: 145,801 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の営業利益: 21,964 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の当期純利益: 32,551 千円（2023 年 12 月期）
- 対象会社の純資産: 139,876 千円（2023 年 12 月期）
- 取得価額: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: 該当なし（新株式の発行及び金銭等の交付は行いません）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 該当なし（株式取得ではなく吸収合併）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%","revised_forecast":"not_applicable（FJCは吸収合併により消滅）","change":"not_applicable","change_rate":"not_applicable","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本合併は、完全子会社との合併であるため、当社業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2024 年４月 12 日
- 契約締結日: 2024 年４月 12 日
- 実行日・効力発生日: 2024 年６月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併、FJCにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当し、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う。
- 取得後の経営体制: 当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とし、FJC を消滅会社とする吸収合併によります。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社である fj コンサルティング株式会社」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「存続会社所在地「東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地」、消滅会社所在地「東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本合併は、完全子会社との合併であるため、当社業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「当社は、本日開催の取締役会において、2024 年６月１日を効力日として、当社の完全子会社である fj コンサルティング株式会社を吸収合併することを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「完全子会社との合併であり、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社である fj コンサルティング株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社である fj コンサルティング株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状況及び経営成績」「2023 年 12 月期（単体）」として、純資産、売上高、営業利益、当期純利益等を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「営業利益「21,964 千円」、経常利益「22,110 千円」、当期純利益「32,551 千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容「セキュリティコンサルティング事業」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「経営の合理化、業務の効率化を推進し、中長期的な企業価値の向上を図るため」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「合併後の状況として「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」と記載されているが、統合施策の記載はない。」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「リスク・不確実性に関する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2024 年４月 12 日」、合併契約締結日「2024 年４月 12 日」、効力発生日「2024 年６月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「効力発生日「2024 年６月１日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「株主総会の承認を得ることなく行うものであります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議しました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。」」）