# ランサーズ（4484） 法定事前開示書類（合併）（ランサーズエージェンシー株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4484/disclosure/20230221515768
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-02-22
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4484

## 何が変わったか

ランサーズ株式会社が、100％子会社のランサーズエージェンシー株式会社を吸収合併し、同社の資産・負債・権利義務と従業員を引き継ぐことを決定した。合併対価や存続会社の資本金・準備金の増加はない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社間の合併であり、合併対価の交付がないこと、また合併後も存続会社の債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されていないと会社は説明している。合併の事業上の目的は明示されていない。

## 開示の要点

- 対象となる事項: ランサーズエージェンシー株式会社との吸収合併
- 決定機関: ランサーズ株式会社及びランサーズエージェンシー株式会社の取締役会
- 決定日: 2023年2月14日（吸収合併契約締結日）。契約上、2023年2月13日までに双方の取締役会決議を得たことを確認
- 実施日: 2023年4月1日（予定の効力発生日。ただし、甲乙協議・合意により変更可能）
- 対象期間: 2023年4月1日以降、ランサーズエージェンシーの権利義務をランサーズ株式会社が承継
- 金額: 合併対価：交付なし。増加する資本金：0円。増加する資本準備金：0円。増加する利益準備金：0円。ランサーズエージェンシーの2022年3月期売上高：1,682,144,762円、営業利益：68,152,458円、経常利益：66,360,073円、当期純利益：46,670,409円、総資産：503,744,008円、負債：409,824,813円、純資産：93,919,195円
- 数量・規模: 消滅会社の発行済株式数：1,199株。株主数：1名。ランサーズ株式会社の議決権比率：100.0％。引継ぎ対象従業員：乙が雇用している従業員全員
- 業績への影響: 本合併による業績への影響額は記載されていない。合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていない
- 理由: 完全親子会社間の合併につき、合併対価の交付はない。合併後の当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されていない
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年4月1日に吸収合併の効力が発生する予定。関係官庁の承認が得られない場合、本契約は効力を失う。必要がある場合は効力発生日を変更できる

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「乙の権利義務の全部を甲に承継させる」「乙が雇用している従業員全員を引き継ぐ」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されていません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「吸収合併」「資産、負債及び権利義務の一切」「従業員全員を引き継ぐ」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「合併効力発生日後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙が雇用している従業員全員を引き継ぐ」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年4月1日を効力発生日」「資本金 0円」「発行済株式の総数 1,199株」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023年4月1日」「0円」「1,199株」「1,682,144,762円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」「計算書類及びその附属明細書は…適正に表示しているものと認めます」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「ランサーズエージェンシー株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年4月1日を効力発生日として…吸収合併を行う」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に関する事前開示書面」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「合併対価の交付はありません」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去の開示の参照記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「ランサーズエージェンシー株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約および事前開示事項の記載のみ」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「本契約は、法令に定められた関係官庁の承認を得られないときは、効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年2月14日」「2023年4月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会を開催し、本契約の承認…に関する決議を得たことを確認する」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2023年4月1日とする。ただし…変更することができる」「関係官庁の承認を得られないときは、効力を失う」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「法令に定められた関係官庁の承認を得られないときは、効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「ランサーズエージェンシー株式会社を吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都渋谷区渋谷三丁目10番13号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙の権利義務の全部を甲に承継させる」「吸収合併消滅会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年4月1日を効力発生日」「合併効力発生日後の当社の資産の額は…上回ることが見込まれます」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前備置書面」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に定める事項は、下記の通りです」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「本合併に関し…定める事項は、下記の通りです」」）