# フリー（4478） 法定事前開示書類（合併）（GMOクリエイターズネットワーク株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20250822545801
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-08-22
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社がGMOクリエイターズネットワーク株式会社を吸収合併し、GMOクリエイターズネットワークの権利義務をフリーが引き継ぐ予定です。合併後の会社名は「フリーナンス株式会社」とされ、合併対価の交付はありません。

## 会社が挙げた理由

株式譲渡契約の効力発生予定により、合併効力発生日前日時点で両社が完全親子会社関係となるため、合併対価を交付しないとしています。また、債務超過解消のため、借入金2,500百万円をCN株式会社へ債務移転したとしています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: GMOクリエイターズネットワーク株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2025年8月13日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2025年10月1日（予定、効力発生日。ただし協議・合意により変更可能）
- 対象期間: 2025年10月1日の効力発生日以降
- 金額: 借入金2,500百万円（2025年4月1日付でCN株式会社へ債務移転）
- 数量・規模: 株式の発行・割当ておよび金銭等の対価の交付なし。GMOクリエイターズネットワーク株式会社の一切の資産、負債その他の権利義務をフリー株式会社が承継
- 業績への影響: 効力発生後のフリー株式会社は債務の履行見込みがあると判断。業績への具体的な影響額はnot_disclosed
- 理由: 株式譲渡契約の効力発生予定により、効力発生日前日時点で完全親子会社関係となるため合併対価を交付しない。吸収合併消滅会社は借入金2,500百万円の債務移転により債務超過を解消した
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: 2025年7月22日付株式譲渡契約書
- 今後の予定: 2025年9月1日付で株式譲渡契約の効力が発生する予定。2025年10月1日に吸収合併の効力が発生する予定

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ」」「借入金 2,500 百万円」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ認識されておりません」「債務について履行の見込みがあるものと判断」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併」「一切の資産、負債その他の権利義務を…承継」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「借入金 2,500 百万円について…債務移転」「資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「フリー株式会社」「GMO クリエイターズネットワーク株式会社」「CN 株式会社へ債務移転」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2025年10月1日を効力発生日」「2025年9月1日付で…効力が発生する予定」「借入金 2,500 百万円」「2025年4月1日付」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2025年8月22日」「2025年10月1日」「2,500百万円」「会社法第794条第1項」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「吸収合併契約書」「当社は…吸収合併を行うことといたしました」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「GMOクリエイターズネットワーク株式会社」「CN株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併の効力発生日…2025年10月1日とする」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件合併を行うことといたしました」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2025年7月22日付株式譲渡契約書」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」「効力発生日…2025年10月1日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「本合併の効力は…株式譲渡の効力が生ずることを条件として、生じる」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2025年10月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要があるときは…変更することができる」「…を条件として」「現在のところ認識されておりません」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株式譲渡の効力が生ずることを条件として」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「GMOクリエイターズネットワーク株式会社を…吸収合併消滅会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都品川区大崎一丁目2番2号」「東京都渋谷区桜丘町26番1号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「吸収合併消滅会社」「一切の資産、負債その他の権利義務を…承継」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2025年10月1日を効力発生日として」「効力発生後の…資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の定めに従い」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「下記のとおり吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を開示いたします」」）