# フリー（4478） 法定事後開示書類（合併）（株式会社YUI）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20250317595160
種別: 法定開示書類
開示日: 2025-03-17
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企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が完全子会社の株式会社YUIを吸収合併し、2025年3月16日に効力が発生しました。YUIの資産・負債など一切の権利義務をフリーが承継し、合併対価の交付や資本金・準備金の変更はありません。

## 会社が挙げた理由

株式会社YUIがフリー株式会社の完全子会社であるため、株式その他の金銭等の合併対価を交付せず、株主総会の承認決議を経ずに合併を行った。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事後開示書面（フリー株式会社を存続会社、株式会社YUIを消滅会社とする吸収合併）
- 決定機関: フリー株式会社及び株式会社YUI（株主総会の承認決議は不要）
- 決定日: 2025年1月21日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2025年3月16日（効力発生日、実績）
- 対象期間: 2025年3月16日以降（合併の効力）
- 金額: 存続会社の資産の額：37,206,251千円、負債の額：20,261,290千円。合併対価：交付なし。資本金及び準備金：変動なし。
- 数量・規模: 株式会社YUIの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継。株式会社YUIはフリー株式会社の完全子会社。
- 業績への影響: 本件合併後も存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない。損益への影響額はnot_disclosed。
- 理由: 吸収合併存続会社と消滅会社が完全親子会社関係にあるため、合併対価を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第801条第1項、会社法施行規則第200条、会社法第789条第2項及び第3項、会社法第796条の2、会社法第797条第4項、会社法第799条第2項及び第3項、会社法第921条、会社法第782条第1項、会社法施行規則第182条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: 2025年2月14日付『吸収合併に係る事前開示書類』
- 今後の予定: 2025年3月28日に吸収合併による変更の登記をする予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「『株式会社YUIの資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました』、『資産の額は37,206,251千円、負債の額は20,261,290千円』」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「『本件合併後も吸収合併存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております』」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「『当社を吸収合併存続会社、株式会社YUIを吸収合併消滅会社とする吸収合併』」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「『貸借対照表における資産の額は37,206,251千円、負債の額は20,261,290千円』」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「『株式その他の金銭等の合併対価の交付を行いません』、『反対株主の買取請求』」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「『2025年3月16日を効力発生日』、『2025年3月28日（予定）』、『37,206,251千円』『20,261,290千円』」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「『2025年1月21日』『2025年3月16日』『2025年3月28日（予定）』、『37,206,251千円』『20,261,290千円』」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 監査済み・公式書類（原文: 「『会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に定める事項』、『EDINETによりご覧いただけます』」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「『株式会社YUIとの間で締結した吸収合併契約書』」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「『2025年3月16日を効力発生日として…行いました』、『2025年3月28日（予定）』」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 進捗・確定報告（原文: 「表題『吸収合併に係る事後開示書面』、『（別紙）2025年2月14日 吸収合併に係る事前開示書類』」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「『本件合併を行いました』、『その他吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません』」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「『2025年2月14日 吸収合併に係る事前開示書類』」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「『2025年3月16日を効力発生日として…吸収合併を行いました』」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「『その他吸収合併に関する重要な事項 該当事項はありません』」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 実施済み（原文: 「『2025年3月16日を効力発生日として…吸収合併を行いました』」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「『2025年3月16日』、『2025年3月28日（予定）』」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: なし（原文: 「『株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う』」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「『吸収合併を行いました』、『十分に上回ることが見込まれております』、『2025年3月28日（予定）』」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「『本合併の効力は…2025年1月21日付株式譲渡契約書に基づく株式譲渡の効力が生ずることを条件として、生じるものとする』」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「『吸収合併消滅会社』、『資産、負債及びその他の権利義務の一切を承継しました』」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「『2025年3月28日（予定）』、『本件合併後も…上回ることが見込まれております』」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「『会社法第801条第1項及び会社法施行規則第200条に定める事項』」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「『吸収合併を行いました』、『異議を述べた債権者はありませんでした』」）