# フリー（4478） 株式会社YUIの株式取得(子会社化)及び吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20250121553245
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-01-21
Komoriの読み（0-100）: 52
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社は、株式会社YUIの全株式を取得して完全子会社化し、その後YUIを吸収合併します。YUIのクラウド連結会計ソフトを、フリーの顧客基盤を活用して提供する計画です。

## 会社が挙げた理由

YUIのクラウド連結会計ソフトを、子会社を持つスモールビジネス向けに提供し、フリーの顧客基盤も活用して売上拡大を図るため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得及び本合併
- 相手方の名称: 河村 浩靖、藤原 彰仁、株式会社YUI
- 対象会社の名称: 株式会社YUI
- 対象会社の事業内容: クラウド連結会計ソフト「結／YUI」の開発・保守・運用・販売
- 対象会社の所在地: 東京都千代田区
- 対象会社の資本金: 200千円
- 対象会社の設立年月日: 2022年2月13日
- 対象会社の売上高: 22,088千円（2024年1月期）
- 対象会社の営業利益: 612千円（2024年1月期）
- 対象会社の当期純利益: 458千円（2024年1月期）
- 対象会社の純資産: 357千円（2024年1月期）
- 取得価額: 当事者間の守秘義務契約に基づき開示を控えさせていただきますが、適時開示基準に該当しない軽微基準範囲内（当社の純資産額の15％未満）となります。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式取得：not_disclosed。合併：株式その他の財産の割当なし。
- 合併比率・株式交換比率: 比率なし（株式その他の財産の割当なし）。フリー株式会社が吸収合併存続会社、株式会社YUIが消滅会社。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 20株（議決権の数：20個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0％","revised_forecast":"100.0％","change":"0％から100.0％へ","change_rate":"100.0ポイント","unit":"議決権所有割合"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得に伴う、2025年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2025年1月21日
- 契約締結日: 2025年1月21日（株式譲渡契約及び吸収合併契約）
- 実行日・効力発生日: 株式譲渡実行日：2025年1月31日（予定）。吸収合併実施日（効力発生日）：2025年3月16日（予定）。
- 価額算定の方法: デューデリジェンスの結果を踏まえた当事者間の協議・交渉により、公正な価格を決定。
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる。
- 取得後の経営体制: フリー株式会社を存続会社とし、YUIは合併により解散する。本合併によるフリーの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。従業員の処遇はnot_disclosed。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「株式会社YUIの全株式を取得して完全子会社化すること」「同社を吸収合併」および「当社を存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社であるYUIは合併により解散します」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「YUIの全株式を取得して完全子会社化」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」および「YUIは合併により解散します」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「YUI所在地は「東京都千代田区内神田1-8-9」、売主住所は「東京都三鷹市」「大阪府堺市」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の当事会社概要には所在地、事業内容、資本金、株式数等の記載はあるが、YUIの上場状況に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「当社の純資産額の15％未満」および「当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2025年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微とされているが、特別損益及びのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」とあるが、業績予想の修正・変更に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「当事者間の守秘義務契約に基づき開示を控えさせていただきます」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「デューデリジェンスの結果を踏まえ、当事者間で協議・交渉した結果、公正な価格にて決定しております」」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他の財産の割当は行いません」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文の株式取得の概要及び資金計画に関する記載に、資金の手当て方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「① 河村 浩靖」「② 藤原 彰仁」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「当社と当該個人及びその近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「最近２年間の経営成績及び財政状態」として「2023年1月期」「2024年1月期」の数値を掲載」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益又は営業損失は「△237」から「612」、当期純利益又は当期純損失は「△301」から「458」へ推移」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「クラウド連結会計ソフト『結／YUI』の開発・保守・運用・販売」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「YUIはグループ経理の生産性を改善するクラウド連結会計ソフト『結／YUI』を提供しています」および「クラウド連結会計サービスを提供」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「子会社を持つスモールビジネス向けにクラウド連結会計サービスを提供し、当社の持つ顧客基盤も活かしながら更なる売上拡大を図る」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には、統合リスク、許認可、業績下振れ等を説明する記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「株式譲渡実行日は「2025年1月31日（予定）」、吸収合併実施日は「2025年3月16日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「開示を控えさせていただきます」とされる一方、株式譲渡実行日及び合併実施日は具体的な日付で記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併は、本株式取得の実行を前提条件として効力が生じる」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」および「当事者間で協議・交渉した結果、公正な価格にて決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文には株式併合、株式売渡請求、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件等の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式」「YUIは合併により解散します」「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません」」）