# フリー（4478） 法定事前開示書類（合併）（フリーファイナンスラボ株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20240529512581
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-05-29
Komoriの読み（0-100）: 71
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、完全子会社のフリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併する契約を締結し、同社の資産・負債などの権利義務を引き継ぐ。効力発生日は2024年7月1日で、合併対価の交付や資本金・準備金の変更はない。

## 会社が挙げた理由

完全親子会社関係にあるため、合併対価を交付せず、株主総会の承認決議も経ずに合併を行う。会社法第794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく事前開示であり、合併後の債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ認識されていない。

## 開示の要点

- 対象となる事項: フリー株式会社を吸収合併存続会社、フリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: フリー株式会社およびフリーファイナンスラボ株式会社の代表取締役による吸収合併契約の締結。株主総会の承認決議は経ない
- 決定日: 2024年5月21日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2024年7月1日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2024年7月1日以降
- 金額: 合併対価：交付なし；フリー株式会社の資産：41,428,118千円；フリー株式会社の負債：15,342,919千円；フリーファイナンスラボ株式会社の資産合計：1,310,462千円；同社の負債合計：1,466,951千円；同社の純資産合計：△156,488千円
- 数量・規模: フリーファイナンスラボ株式会社の発行済普通株式：75,000株
- 業績への影響: 合併後もフリー株式会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない。合併自体による業績予想への影響額は記載されていない
- 理由: フリー株式会社とフリーファイナンスラボ株式会社が完全親子会社関係にあるため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年7月1日に吸収合併の効力が発生する予定。合併手続の進行に応じ必要がある場合、甲乙間の協議・合意により効力発生日を変更できる。また、重大な財産・経営状態の変動が生じた場合は、合併条件の変更または契約解除が可能

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本件合併後も当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております。さらに、本件合併後の当社の収益状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ、認識されていません。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本合併に際して、株式の発行・割当て、金銭等の対価の交付を行わない。」「甲の資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない。」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は41,428,118千円、負債の額は15,342,919千円で、資産の額が負債の額を上回っています。」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「当社と吸収合併消滅会社は完全親子会社関係にあることから、本件合併に際し、株式その他の金銭等の合併対価の交付は行いません。」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年5月21日」／「2024年7月1日」／「資産の額は41,428,118千円、負債の額は15,342,919千円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2024年7月1日」／「41,428,118千円」／「15,342,919千円」／「普通株式 75,000株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「当社の2023年6月30日現在の貸借対照表」／「最終事業年度における吸収合併消滅会社の計算書類等の内容」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「フリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併消滅会社とする」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併の効力発生日（以下『効力発生日』という。）は、2024年7月1日とする。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件合併を行うことといたしました。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「本文に過去の開示を参照する記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「フリー株式会社を吸収合併存続会社、フリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併消滅会社として合併」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2024年5月21日」付で吸収合併契約を締結／「効力発生日は2024年7月1日とする。」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年5月21日」／「2024年7月1日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: なし（原文: 「「株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う。」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「効力発生日は2024年7月1日とする。但し、合併手続の進行に応じ必要があるときは…変更することができる。」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙間で協議し、合意の上、これを変更することができる。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「フリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併消滅会社とする」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「住所：東京都品川区大崎一丁目2番2号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年7月1日を効力発生日として」／「本件合併後も当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております。」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の定めに従い」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以上より、当社は、本件合併の効力発生以降における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断しております。」」）