# フリー（4478） 法定事前開示書類（合併）（フリーサイン株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20240529512394
種別: 法定開示書類
開示日: 2024-05-29
Komoriの読み（0-100）: 67
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、完全子会社であるフリーサイン株式会社を吸収合併する契約を締結しました。効力発生日は2024年7月1日で、株式や金銭などの対価は交付せず、フリーサインの権利義務をフリーが引き継ぎます。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく法定事前開示です。完全親子会社間の合併であるため、合併対価を交付しないとしています。また、合併後も資産が負債を十分に上回る見込みで、債務履行に支障を及ぼす事態を認識していないため、債務の履行見込みがあると判断しています。

## 開示の要点

- 対象となる事項: フリー株式会社を吸収合併存続会社、フリーサイン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2024年5月15日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2024年7月1日（予定、効力発生日。ただし、甲乙の合意により変更可能）
- 対象期間: 2024年7月1日以降
- 金額: 資産の額：42,428,118千円、負債の額：15,342,919千円。合併対価：株式・金銭等の交付なし
- 数量・規模: not_disclosed
- 業績への影響: 合併後も資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない
- 理由: 完全親子会社関係にあるため合併対価を交付しない。会社法および会社法施行規則に基づく事前開示。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: 2024年5月15日付株式交換契約（表題はnot_disclosed）
- 今後の予定: 2024年7月1日に吸収合併の効力が発生する予定。ただし、2024年5月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力発生が条件。

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本件合併後も当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 組織・人事（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、フリーサイン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は42,428,118千円、負債の額は15,342,919千円」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2024年7月1日を効力発生日」および「資産の額は42,428,118千円、負債の額は15,342,919千円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「42,428,118千円」「15,342,919千円」「2024年7月1日」「会社法第794条第1項」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「当社の2023年6月30日現在の貸借対照表における資産の額は42,428,118千円、負債の額は15,342,919千円」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「フリーサイン株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年7月1日を効力発生日として」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件合併に際して、株式の発行・割当て、金銭等の対価の交付を行わない」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2024年5月15日付株式交換契約」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本合併を行う」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「本合併の効力は…2024年5月15日付株式交換契約に基づく株式交換の効力が生ずることを条件として、生じるものとする」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2024年7月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要があるときは…変更することができる」「…株式交換の効力が生ずることを条件として」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株式交換の効力が生ずることを条件として」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「フリーサイン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都品川区大崎一丁目2番2号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は…一切の資産、負債その他の権利義務を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年7月1日を効力発生日として」「本件合併後も…上回ることが見込まれて」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の定めに従い」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以上より、当社は、本件合併の効力発生以降における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断しております。」」）