# フリー（4478） フリーファイナンスラボ株式会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20240521502501
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-05-21
Komoriの読み（0-100）: 38
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、完全子会社のフリーファイナンスラボ株式会社を吸収合併し、同社を解散させる。金融サービスと請求書処理などの支出管理関連プロダクトを一体提供する体制にする。

## 会社が挙げた理由

金融サービスと請求書処理をはじめとする支出管理関連プロダクトの一体的な提供とサービスの向上を可能にし、統合型クラウドERPの価値向上につなげるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: フリーファイナンスラボ株式会社
- 対象会社の名称: フリーファイナンスラボ株式会社
- 対象会社の事業内容: 金融サービスの開発及び提供
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 100百万円（2023年6月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2018年10月
- 対象会社の売上高: 231百万円（2023年6月期）
- 対象会社の営業利益: △376百万円（2023年6月期）
- 対象会社の当期純利益: △374百万円（2023年6月期）
- 対象会社の純資産: △156百万円（2023年6月期）
- 取得価額: 対価の交付なし
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式の割当てその他一切の対価の交付なし）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年5月21日
- 契約締結日: 2024年5月21日
- 実行日・効力発生日: 2024年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会の承認不要（簡易合併・略式合併に該当し、合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はなく、フリーファイナンスラボ株式会社は合併により解散する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「当社を存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社であるフリーファイナンスラボは合併により解散します。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「当社の完全子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「消滅会社であるフリーファイナンスラボは合併により解散します。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「所在地　東京都品川区大崎一丁目2番2号（存続会社、消滅会社とも）」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に対象会社の上場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「本合併は、当社の完全子会社との合併であり、当社の連結業績への影響は軽微であります。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「当社の連結業績への影響は軽微であります。」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「当社の連結業績への影響は軽微であります。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」には、連結業績への影響が軽微である旨のみ記載されています。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本日会社法第370条及び当社定款第26条の定め（取締役会の決議に替わる書面決議）に基づき、当社の完全子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社について、2024年7月1日を効力発生日（予定）として吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に価額算定の方法または第三者算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に資金の手当てに関する記載はありません。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「当社の完全子会社であるフリーファイナンスラボ株式会社」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「大株主及び持株比率　フリー株式会社　100％」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）　フリーファイナンスラボ株式会社（単体）　決算期 2023年6月期」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業利益又は営業損失（△）　△376、当期純利益又は当期純損失（△）　△374」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「金融サービスの開発及び提供」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「金融サービスと請求書処理をはじめとする支出管理関連プロダクトの一体的な提供及び更なるサービスの向上を可能とし、統合型クラウドERPの価値向上に資することを目的として実施します。」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「金融サービスと請求書処理をはじめとする支出管理関連プロダクトの一体的な提供」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日 2024年5月21日、契約締結日 2024年5月21日、実施予定日（効力発生日） 2024年7月1日（予定）」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「実施予定日（効力発生日） 2024年7月1日（予定）」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「会社法第370条及び当社定款第26条の定め（取締役会の決議に替わる書面決議）に基づき」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主の保護に関する記載はありません。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。」）