# フリー（4478） 株式対価の簡易株式交換によるフリーサイン株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20240419573200
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-04-19
Komoriの読み（0-100）: 64
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、すでに約70.13％を保有しているフリーサイン株式会社の残りの株式を株式交換で取得し、完全子会社にする予定です。対価としてフリーの普通株式91,494株を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

フリーサインを完全子会社化することにより、法務・契約領域を含む統合型クラウドERPの価値向上を図るためです。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: フリーサイン株式会社、鬼頭政人
- 対象会社の名称: フリーサイン株式会社
- 対象会社の事業内容: 電子契約サービス「freeeサイン」の運営
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 67百万円
- 対象会社の設立年月日: 2013年4月
- 対象会社の売上高: 446百万円（2023年6月期）
- 対象会社の営業利益: △411百万円（2023年6月期）
- 対象会社の当期純利益: △406百万円（2023年6月期）
- 対象会社の純資産: △1,042百万円（2023年6月期）
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 株式（当社普通株式91,494株を割当交付予定）
- 合併比率・株式交換比率: 1 : 0.46（フリー株式会社が株式交換完全親会社、フリーサイン株式会社が株式交換完全子会社。フリーサイン普通株式1株に対しフリー普通株式0.46株を交付）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: フリーサインの発行済株式の全部（フリー保有分466,900株を除く。自己株式消却等により交付株式数は修正される可能性あり）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"70.13","revised_forecast":"100","change":"+29.87","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: 当社が新規に発行する普通株式91,494株を充当する予定
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微
- 取締役会決議日: 2024年4月19日
- 契約締結日: 2024年5月15日（予定）
- 実行日・効力発生日: 2024年6月30日（予定）
- 価額算定の方法: 市場価格法、DCF法
- 第三者算定機関: ブリッジコンサルティンググループ株式会社
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: フリーサインの2024年5月30日開催予定の株主総会における本株式交換契約の承認。当社については簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定
- 取得後の経営体制: 本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、フリーサイン株式会社を株式交換完全子会社とする株式対価の株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「当社がフリーサインの全株式を取得して完全子会社化する」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「フリーサインの全株式を取得して完全子会社化」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「フリー株式会社 70.13％」および「完全子会社化」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「両社の所在地として「東京都品川区大崎一丁目2番2号」を記載」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「当事会社の概要および本株式交換の要旨に、対象会社の上場状況や上場廃止の記載なし」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換」および「当社の連結業績への影響は軽微」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文にのれん、特別利益または特別損失の計上に関する記載なし」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績への影響は軽微」とするのみで、業績予想の修正に言及していない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年4月19日開催の取締役会において…行う予定であることを決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「表題の「株式対価の簡易株式交換」および「当社普通株式91,494株を割当交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に…株式価値の算定を依頼」」）
- 対価は何で支払われるか。: 株式の割当て（原文: 「「当社が新規に発行する91,494株を充当する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換に係る割当比率 1 0.46」および「フリーサイン株式1株に対し…当社株式0.46株」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 増資で調達（原文: 「「当社が新規に発行する91,494株を充当する予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の連結子会社に対する持分の追加取得」および「フリー株式会社 70.13％」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の連結子会社に対する持分の追加取得」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「フリーサイン株式会社（単体）」「2023年6月期」の純資産、売上高、営業損失、当期純利益等」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「営業損失「△411」、当期純損失「△406」（単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「電子契約サービス『freeeサイン』の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「法務・契約領域を含む統合型クラウドERPの価値向上に資することを目的」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「会計、ワークフロー、人事労務と契約を一体で効率的に管理できる仕組みを構築」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文に取引に伴うリスクや業績下振れに関する記載なし」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 日程は確定（原文: 「「2024年4月19日」「2024年5月15日（予定）」「2024年5月30日（予定）」「2024年6月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「割当比率、契約締結日、株主総会決議日、効力発生日を具体的に記載」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フリーサインの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「独立した第三者算定機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文に少数株主保護の手続に関する記載なし」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません」」）