# フリー（4478） 法定事前開示書類（合併）（sweeep株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20231121593458
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-11-22
Komoriの読み（0-100）: 70
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、完全子会社のsweeep株式会社を吸収合併する契約を締結し、2024年1月1日にsweeepの権利義務を承継する予定です。完全親子会社間の合併のため、株式や金銭などの対価は交付されず、資本金・準備金も変動しません。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項および会社法施行規則第191条に基づく事前開示です。合併対価を交付しない理由は、効力発生日の前日にフリー株式会社とsweeep株式会社が完全親子会社関係にあるためです。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書類／フリー株式会社を吸収合併存続会社、sweeep株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2023年11月14日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2024年1月1日（予定、効力発生日。ただし協議・合意により変更可能）
- 対象期間: 効力発生日以降
- 金額: 資産の額：42,428,118千円、負債の額：15,342,919千円；合併対価：交付なし
- 数量・規模: not_disclosed
- 業績への影響: 本件合併後も資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない。資本金及び準備金の額は本合併により変動しない。
- 理由: 完全親子会社関係にあるため合併対価を交付しない。会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づく事前開示。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項、会社法施行規則第191条
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2024年1月1日に吸収合併の効力が発生する予定。合併手続の進行に応じ必要がある場合、甲乙間の協議・合意により効力発生日を変更できる。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない。」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本件合併後も当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「当社を吸収合併存続会社、sweeep株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は42,428,118千円、負債の額は15,342,919千円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 従業員・組織（原文: 「「乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年11月14日付で締結」「効力発生日…2024年1月1日」「資産の額は42,428,118千円、負債の額は15,342,919千円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「42,428,118千円」「15,342,919千円」「2024年1月1日」「会社法第794条第1項」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「当社の2023年6月30日現在の貸借対照表における資産の額は…」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「sweeep株式会社を吸収合併消滅会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併の効力発生日…2024年1月1日とする。」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式の発行・割当て、金銭等の対価の交付を行わない。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示への具体的な言及なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「方針・計画の撤回に関する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2023年11月14日付で締結した吸収合併契約」「効力発生日…2024年1月1日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年11月14日」「2024年1月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「2024年1月1日とする。但し…変更することができる」「履行の見込みがあるものと判断」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲乙間で協議し、合意の上、これを変更することができる。」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「sweeep株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都品川区大崎一丁目2番2号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は…一切の資産、負債その他の権利義務を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2024年1月1日」「本件合併後も…見込まれております。」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収合併契約の内容」「合併対価の相当性に関する事項」「吸収合併が効力を生じる日以降…債務の履行の見込みに関する事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以上より、当社は…債務について履行の見込みがあるものと判断しております。」」）