# フリー（4478） sweeep株式会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20231114589362
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-11-14
Komoriの読み（0-100）: 44
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、完全子会社のsweeep株式会社を吸収合併し、sweeepは解散する。合併後もフリーの商号や事業内容などは変更されない。

## 会社が挙げた理由

sweeepの請求書関連サービスなどを取り込み、インボイス制度対応のサービスを拡充するため。B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現を目指すとしている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: sweeep株式会社
- 対象会社の名称: sweeep株式会社
- 対象会社の事業内容: 請求書の受取・仕訳・保管自動化サービスおよびビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネットとして「sweeep」シリーズを展開
- 対象会社の所在地: 東京都品川区
- 対象会社の資本金: 78,500千円
- 対象会社の設立年月日: 2011年６月
- 対象会社の売上高: 102百万円（2023年５月期）
- 対象会社の営業利益: △79百万円（2023年５月期）
- 対象会社の当期純利益: △207百万円（2023年５月期）
- 対象会社の純資産: △176百万円（2023年５月期）
- 取得価額: 本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed（フリー株式会社が存続会社、sweeep株式会社が消滅会社）
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100%","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の連結業績への影響は軽微であります。
- 取締役会決議日: 2023年11月14日
- 契約締結日: 2023年11月14日
- 実行日・効力発生日: 2024年1月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併に該当し、株主総会の承認を得ることなく行う
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はない。sweeep株式会社は消滅会社として合併により解散する。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社であるsweeepは合併により解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の完全子会社であるsweeep株式会社」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「消滅会社であるsweeepは合併により解散します。」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「フリー株式会社およびsweeep株式会社の所在地がいずれも「東京都品川区大崎一丁目2番2号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「フリー株式会社について「コード番号：4478 東証グロース」と記載されているが、sweeepの上場状況の記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「本合併は、当社の完全子会社との合併であり、当社の連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社の連結業績への影響は軽微であります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「今後の見通しでは「連結業績への影響は軽微」とされているが、業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併に係る割当てについて「その他一切の対価の交付はありません」と記載されているが、価額算定方法の記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式の割当てその他一切の対価の交付はありません。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「合併対価について「その他一切の対価の交付はありません」と記載されているが、資金調達方法の記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: グループ内（原文: 「「当社の完全子会社であるsweeep株式会社」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「当社の完全子会社であるsweeep株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）」として「sweeep株式会社（単体）」「2023年５月期」の数値を記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「sweeepについて「営業利益又は営業損失（△） △79」および「当期純利益又は当期純損失（△） △207」と記載。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「請求書の受取・仕訳・保管自動化サービスおよびビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネットとして『sweeep』シリーズを展開」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「インボイス制度に対応したサービスの拡充を図り」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループとして…サービスの拡充を図り、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に向けて取り組んでまいります。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文の「今後の見通し」では連結業績への影響が軽微と記載されているが、取引に伴うリスクの記載はない。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2023年11月14日」「契約締結日 2023年11月14日」「実施予定日（効力発生日） 2024年1月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「合併日程として具体的な日付が記載され、「未定」とする記載はない。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…することを決議」と記載されている。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併について「株主総会の承認を得ることなく行う」と記載されているが、少数株主保護措置の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。」」）