# フリー（4478） 法定事前開示書類（会社分割）（エン・ジャパン株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20231106579318
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-11-06
Komoriの読み（0-100）: 75
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

エン・ジャパンのpasture事業に関する資産・負債・契約・雇用契約などの権利義務を、フリーが吸収分割により承継する契約を締結した。効力発生日は2023年12月12日で、フリーは対価として9億4,000万円を支払う。

## 会社が挙げた理由

pasture事業の事業価値を算定し、その他諸般の事情を総合的に考慮して分割対価を決定したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収分割にかかる事前開示書面（pasture事業の吸収分割）
- 決定機関: エン・ジャパン株式会社およびフリー株式会社の取締役会（効力発生日の前日までに決議を得る予定）
- 決定日: 2023年10月27日（吸収分割契約締結日）
- 実施日: 2023年12月12日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2023年12月12日以後（効力発生日以後）
- 金額: 分割対価：940,000,000円。承継資産中の現金：140,000,000円。フリー株式会社の2023年6月30日現在の資産：41,428,118千円、負債：15,342,919千円。
- 数量・規模: pasture事業に関する資産、負債、契約、従業員の雇用契約および法令上承継可能な許認可等を承継。
- 業績への影響: 効力発生日以後における承継会社の債務履行の見込みがあると判断している。業績予想への影響はnot_disclosed。
- 理由: 承継される事業価値を算定し、その他諸般の事情を総合的に考慮して分割対価を決定した。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第192条第1号・第3号・第4号・第6号・第7号。
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 効力発生日の前日までに甲乙がそれぞれ取締役会決議を得る予定。2023年12月12日に吸収分割の効力が発生し、同日にフリーがエン・ジャパンへ940,000,000円を支払う予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「甲のpasture事業」「金 940,000,000 円を支払う」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 事業の運営（原文: 「「甲のpasture事業」「資産、負債、契約その他の権利義務」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は 41,428,118 千円、負債の額は 15,342,919 千円」「現金 140,000,000 円」「金 940,000,000 円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 取引先・提携先（原文: 「「本件事業に関してユーザとの間で締結された契約」「一切の契約についての契約上の地位」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023 年 10 月 27 日」「効力発生日を2023 年 12 月 12 日」「940,000,000 円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「940,000,000 円」「140,000,000 円」「41,428,118 千円」「15,342,919 千円」「87 名」「2,496 個」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「2023 年 6 月 30 日現在の貸借対照表」「事業価値を算定」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 上場会社（原文: 「「エン・ジャパン株式会社」「フリー株式会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日に、甲に対し、金 940,000,000 円を支払う」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「pasture事業の承継と対価の定めを記載している。」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「関連する過去の開示の記載はない。」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本吸収分割」「効力発生日を2023 年 12 月 12 日」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「2023 年 10 月 27 日付で吸収分割契約書を締結」「効力発生日を2023 年 12 月 12 日」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023 年 10 月 27 日」「2023 年 12 月 12 日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「甲および乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ取締役会の決議を得るものとする」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「必要に応じて、甲および乙が協議の上、これを変更することができる」「変更し、または本契約を解除することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「それぞれ取締役会の決議を得るものとする」「天災地変その他の事由」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「甲のpasture事業」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「承継会社が分割会社の pasture 事業に関して有する権利義務を承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日を2023 年 12 月 12 日」「効力発生日に…940,000,000 円を支払う」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく開示事項」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「以下のとおりです」「該当事項はありません」」）