# フリー（4478） 会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20231027572839
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-10-27
Komoriの読み（0-100）: 60
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

エン・ジャパン株式会社のフリーランス管理ツール「pasture」事業を、簡易吸収分割により当社が承継する。対価として現預金を含む940百万円を支払う予定だが、当社連結業績への影響は軽微と見込んでいる。

## 会社が挙げた理由

統合型クラウドERPの受発注管理や下請法・フリーランス新法への対応を強化し、当社の顧客基盤を活用して「pasture」の提供を拡大するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本会社分割（簡易吸収分割）
- 相手方の名称: エン・ジャパン株式会社
- 対象会社の名称: not_disclosed
- 対象会社の事業内容: フリーランス管理ツール「pasture」
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: 154百万円（2023年３月期）
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 940百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（金銭940百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年６月期当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。また、2025年６月期の当社連結業績への影響についても軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023年10月27日（当社・エン・ジャパン社）
- 契約締結日: 2023年10月27日
- 実行日・効力発生日: 2023年12月12日（予定）
- 価額算定の方法: 承継する資産及び負債の時価相当額に加え、当該事業部門の業績動向も鑑み算定した事業価値の結果を元に、エン・ジャパン社と協議・交渉の上で決定
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行う
- 取得後の経営体制: 本吸収分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。「pasture」は当社の事業となります。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「エン・ジャパン社を吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「エン・ジャパン株式会社（以下『エン・ジャパン社』という）の展開するフリーランス管理ツールの『pasture』事業を会社分割により承継」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「当社所在地「東京都品川区大崎一丁目2番2号」／エン・ジャパン社所在地「東京都新宿区西新宿六丁目5番1号」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「直前事業年度の売上高が当社の売上高の3%未満」／「2024年６月期当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2024年６月期当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。また、2025年６月期の当社連結業績への影響についても軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「当社連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正または予想数値への織り込みに関する記載なし」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日…2023年12月12日を効力発生日（予定）として…承継することを決議しましたので、お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「対価として、エン・ジャパン社から『pasture』とともに承継する現預金（140百万円）に対する対価を含む金銭940百万円をエン・ジャパン社に交付する予定」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 当事者間の交渉のみ（原文: 「「承継する資産及び負債の時価相当額に加え、当該事業部門の業績動向も鑑み算定した事業価値の結果を元に、エン・ジャパン社と協議・交渉の上で決定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「金銭940百万円をエン・ジャパン社に交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「会社分割に係る割当ての内容」では「金銭940百万円」と記載」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「承継する部門の経営成績（2023年３月期）売上高154百万円」／「直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円）」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「エン・ジャパン株式会社「営業利益又は営業損失（△）4,249」／「親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）2,695」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「フリーランス・業務委託との取引を一元化することで契約から発注・請求・支払までのプロセスを効率化」／「下請法、インボイス制度、電子帳簿保存法など各種法令に対応」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「当社の持つ顧客基盤を活かした『pasture』の提供拡大を図ってまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社の統合型クラウドERPにおける受発注管理、および下請法・今後施行予定のフリーランス新法を中心とした法令対応の強化を目指す」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「実際に承継する資産および負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定」／「債務の履行の見込みに問題は無いものと判断」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日…2023年10月27日」／「契約締結日2023年10月27日」／「実施予定日（効力発生日）2023年12月12日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「金銭940百万円」／「契約締結日2023年10月27日」／「実施予定日（効力発生日）2023年12月12日（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「会社法第370条及び当社定款第26条の定め（取締役会の決議に替わる書面決議）に基づき」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本吸収分割による、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません」／「『pasture』は当社の事業となり」」）