# フリー（4478） 法定事前開示書類（吸収合併）（Why株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20230531590316
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-05-31
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社がWhy株式会社を吸収合併し、Why株式会社の資産・負債など一切の権利義務を引き継ぐことを開示した。合併対価は交付せず、2023年7月1日を効力発生日とするが、事前の株式交付の効力発生などを条件としている。

## 会社が挙げた理由

会社法第794条第1項及び会社法施行規則第191条に基づき、吸収合併契約の内容その他の法務省令所定事項を開示するため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: Why株式会社を吸収合併消滅会社、フリー株式会社を吸収合併存続会社とする吸収合併
- 決定機関: フリー株式会社及びWhy株式会社（吸収合併契約の締結。株主総会の承認決議は行わない）
- 決定日: 2023年5月15日（吸収合併契約締結日）
- 実施日: 2023年7月1日（予定、効力発生日。必要に応じ協議・合意の上で変更可能）
- 対象期間: 2023年7月1日以降（合併の効力発生後）
- 金額: フリー株式会社の資産の額：46,480,433千円、負債の額：9,973,923千円（2022年6月30日現在）／Why株式会社の成立日における資産合計：19,020,022円、負債合計：270,022円、純資産合計：18,750,000円／株式発行総額：32,003,712円、15,226,980円、144,775,820円
- 数量・規模: Why株式会社の発行株式：普通株式8,548株、A種優先株式2,166株、A種優先株式20,594株
- 業績への影響: 本件合併後も当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない。業績予想の変更についてはnot_disclosed。
- 理由: 法定事前開示書類として、吸収合併契約の内容その他法務省令に定める事項を開示するため。2023年6月1日付で予定される株式交付により、合併効力発生日の前日に完全親子会社関係となるため、合併対価を交付しない。
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項
- 関連する過去の開示: 2023年4月19日付『株式交付計画書』
- 今後の予定: 2023年6月1日付で株式交付の効力が発生する予定。2023年7月1日に本件合併の効力が発生する予定。ただし、株式交付の効力発生などの条件がある。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「甲の資本金及び準備金の額は、本合併により変動しない」「資産合計 19,020,022」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「本件合併後も当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書類」「合併対価」「資本金及び準備金の額」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資産の額は 46,480,433 千円、負債の額は 9,973,923 千円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「株式その他の金銭等の合併対価の交付は行いません」「株主」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023 年 7 月 1 日を効力発生日」「2023 年 5 月 15 日付で締結」「資産の額は 46,480,433 千円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2023 年 7 月 1 日」「46,480,433 千円」「普通株式 8,548 株」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「別紙 2 のとおりです」「吸収合併契約書」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「Why 株式会社」「イーストベンチャーズ 4 号投資事業有限責任組合」「ジャフコ V7 投資事業有限責任組合」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「効力発生日…2023 年 7 月 1 日とする」「本合併は…株式交付の効力が発生し…乙が甲の特別支配会社となっていることを条件」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「吸収合併に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「吸収合併契約の内容」「合併対価の…交付は行いません」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去の開示を特定（原文: 「「2023 年 4 月 19 日付『株式交付計画書』」」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」「Why 株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「合併契約の締結と実施条件が記載されている。」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「2023 年 5 月 15 日付で締結した吸収合併契約」「株式交付の効力が発生し…特別支配会社となっていることを条件」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023 年 5 月 15 日」「2023 年 7 月 1 日」」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「「株主総会の承認決議を経ることなく本合併を行う」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「変更することができる」「予定である」「見込まれております」「現在のところ」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「株式交付の効力が発生し、乙が甲の特別支配会社となっていることを条件」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「フリー株式会社」「Why 株式会社」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都品川区大崎一丁目 2 番 2 号」「東京都渋谷区松濤 1-28-2」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は…一切の資産、負債その他の権利義務を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023 年 7 月 1 日を効力発生日」「本件合併後も…見込まれております」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条の定めに従い」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「吸収合併契約の内容」「成立の日における貸借対照表」「債務の履行の見込み」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「記のとおり、吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を開示いたします」」）