# フリー（4478） Why株式会社の吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20230512570710
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-05-15
Komoriの読み（0-100）: 47
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社は、2023年6月1日に完全子会社となる予定のWhy株式会社を、2023年7月1日予定で吸収合併し、Whyを解散させます。本合併では対価を交付せず、Whyが開発してきた「Bundle」やアカウント管理の製品・ノウハウをフリーのサービス強化に活用します。

## 会社が挙げた理由

Bundleの提供をさらに加速させるとともに、Whyが培ってきたアカウント管理のプロダクトやノウハウを取り込み、フリーの統合型クラウドERPにおける従業員データ管理機能、情報システム部門向けの情報管理、人事労務領域サービス全体を強化するため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: Why株式会社
- 対象会社の名称: Why株式会社
- 対象会社の事業内容: アカウント管理サービスの開発及び提供
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 105百万円
- 対象会社の設立年月日: 2021年4月
- 対象会社の売上高: 1百万円（2022年3月期）
- 対象会社の営業利益: △20百万円（2022年3月期）
- 対象会社の当期純利益: △20百万円（2022年3月期）
- 対象会社の純資産: 30百万円（2022年3月期）
- 取得価額: 本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 本合併による株式その他金銭等の割当なし（対価なし）
- 合併比率・株式交換比率: 本合併では割当なし。なお、先行する簡易株式交付ではWhyの普通株式1株に対してフリーの普通株式1.68株を割当て。
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed（完全子会社となる見込みとの記載のみ）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 同社の貸借対照表のみが連結対象となる予定であり、本件の2023年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。また、2024年6月期の当社連結業績への影響についても軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023年5月15日
- 契約締結日: 2023年5月15日
- 実行日・効力発生日: 2023年7月1日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本合併は簡易合併・略式合併に該当するため、両社の合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行います。
- 取得後の経営体制: 本合併によるフリーの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。Whyは消滅会社として解散します。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社であるWhyは合併により解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「2023年6月1日に完全子会社となる予定のWhy株式会社」／「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「2023年7月1日時点においては…Whyは当社の完全子会社となっている見込み」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 文章での対比（原文: 「「Whyは当社の完全子会社となっている見込み」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「フリーの所在地「東京都品川区大崎一丁目2番2号」／Whyの所在地「東京都渋谷区松濤一丁目28番2号」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「フリーについて「コード番号：4478、東証グロース」と記載されている一方、Whyの上場市場・上場廃止に関する記載はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「Whyの総資産「39百万円」、売上高「1百万円」／「本件の2023年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。また、2024年6月期の当社連結業績への影響についても軽微と見込んでおります。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「本件の2023年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…することを決議いたしましたのでお知らせいたします。」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の価額算定方法・第三者算定機関に関する記載なし。」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「なお、当該簡易株式交付において、当社は、Whyの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.68株を割当てて交付いたします。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本合併の資金の手当てに関する記載なし。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「Whyについて「アカウント管理サービスの開発及び提供」と記載されている一方、上場・非上場の明示はありません。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「2023年6月1日に完全子会社となる予定のWhy株式会社」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「Why株式会社（単体）」の「2022年3月期」について、純資産「30」、売上高「1」、営業損失「△20」、当期純損失「△20」と記載。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「Whyの「営業利益又は営業損失(△)」は「△20百万円」、「親会社株主に帰属する当期純損失(△)/当期純利益又は当期純損失(△)」は「△20百万円」。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「企業の情報システム部門向けの作業自動化ツール『Bundle』を2021年10月から提供」／「アカウント管理サービスの開発及び提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「WhyがBundleの開発・提供において培ってきたアカウント管理のプロダクトやノウハウを取り込む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Bundleの提供を更に加速させる」／「従業員データ管理機能、情報システム部門における情報管理、人事労務領域サービス全体の強化を目指します。」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本合併に伴うリスク・不確実性に関する記載なし。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「取締役会決議日「2023年5月15日」／契約締結日「2023年5月15日」／実施予定日（効力発生日）「2023年7月1日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「実施予定日(効力発生日) 2023年7月1日(予定)」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併…することを決議」／第三者算定機関・特別委員会に関する記載なし。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載なし。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。」」）