# フリー（4478） 法定事前開示書類（株式交付）（Why株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20230427554893
種別: 法定開示書類
開示日: 2023-04-28
Komoriの読み（0-100）: 74
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、Why株式会社の普通株式とA種優先株式を取得する株式交付を2023年6月1日に実施する計画を事前開示した。普通株式の対価はフリー株式、A種優先株式の対価は現金とする。

## 会社が挙げた理由

株式交付比率と現金対価の公平性・妥当性を確保するため第三者算定機関の算定を取得し、財務状況、資産状況、将来の事業見通し等を総合的に検討した結果、妥当で株主の利益を損ねないと判断したため。

## 開示の要点

- 対象となる事項: Why株式会社を株式交付子会社とする株式交付
- 決定機関: not_disclosed
- 決定日: 2023年4月19日（株式交付計画書作成日）
- 実施日: 2023年6月1日（予定の効力発生日）
- 対象期間: not_disclosed
- 金額: A種優先株式1株につき13,681円；資本金増加額430,771,200円；利益準備金増加額0円；Why発行総額32,003,712円、15,226,980円、144,775,820円
- 数量・規模: Why普通株式の取得下限133,548株；A種優先株式の取得下限22,760株；フリー普通株式の交付予定224,360株；普通株式の交付比率1.68倍
- 業績への影響: 当社の債務履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ認識されていない。株式交付後も資産の額が負債の額を十分に上回ることが見込まれる。
- 理由: 株式交付比率及び現金対価の公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関の算定結果、両社の財務・資産状況、将来の事業活動の見通し等を総合的に勘案した。
- 根拠となる規則: 会社法第816条の2第1項、会社法施行規則第213条の2、会社法第774条の3、会社法第234条、会社計算規則第39条の2
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2023年5月12日を株式譲渡しの申込み期日とし、2023年6月1日に効力を発生させる予定。手続上必要な場合は期日を変更できる。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「フリー普通株式は…224,360株を新規に発行することを予定」「普通株式133,548株、A種優先株式22,760株」」）
- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予想は据え置き（原文: 「「当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ、認識されていません」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「本株式交付により増加する当社の資本金」「当社の普通株式1.68株を交付」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「資本金の額 金430,771,200円」「資産の額は46,480,433千円、負債の額は9,973,923千円」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「Whyの株式の譲渡人に対して…当社の株式及び金銭等を交付」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2023年5月12日」「2023年6月1日」「1.68」「13,681円」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「133,548株」「22,760株」「224,360株」「430,771,200円」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「「第三者算定機関であるネクスパート・アドバイザリー株式会社」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「Why株式会社」「Whyについては非上場会社」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年5月12日」「2023年6月1日」「224,360株を新規に発行することを予定」」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「「株式交付に係る事前開示書類」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「株式交付計画の内容」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示の日付・表題の記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本株式交付がその効力を生ずる日…2023年6月1日」」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「「本株式交付を行うことといたしました」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「「適法な機関決定並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、効力を失う」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2023年5月12日」「2023年6月1日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「発行することを予定」「見込まれております」「変更することができます」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「「Why株式会社を株式交付子会社とする株式交付」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都品川区」「東京都渋谷区」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「株式交付子会社」「株式交付親会社」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2023年6月1日を効力発生日」「2024年3月期から2028年3月期までの事業計画」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2に定める事項」」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「「株式交付比率1.68」「現金対価13,681円」「資本金の額430,771,200円」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「「株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました」」）