# フリー（4478） 簡易株式交付によるWhy株式会社の子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20230419549560
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2023-04-19
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企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、Why株式会社の普通株式を株式交付で取得し、Whyを連結子会社化することを決議しました。対価としてフリーの新株224,360株と、WhyのA種優先株式に対する現金約3.11億円を交付する予定です。

## 会社が挙げた理由

Whyが提供する作業自動化ツール「Bundle」の提供を加速し、Whyが培ってきたアカウント管理のプロダクトやノウハウを取り込むことで、フリーの統合型クラウドERPにおける従業員データ管理、情報システム部門の情報管理、人事労務領域サービス全体を強化するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 株式交付による株式交付子会社株式の取得（対価として新株式発行及び現金交付）
- 発行・処分する株式数: フリー株式会社の普通株式224,360株（新株）
- 発行価額・処分価額: Whyの普通株式1株につきフリーの普通株式1.68株、WhyのA種優先株式1株につき13,681円
- 発行価額の総額: not_disclosed（新株発行分の発行価額総額は記載なし）
- 調達する資金の額: not_applicable（株式交付であり、資金を調達する取引ではない）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_applicable
- 払込期日: not_disclosed
- 割当予定先: [object Object]
- 割当予定先の保有方針: not_disclosed
- 希薄化率: 0.39％
- 発行済株式総数: {"previous_forecast":"57,167,857株（2022年12月31日現在）","revised_forecast":"57,392,217株（予定）","change":"224,360株","change_rate":"0.39％","unit":"株"}
- 払込金額の算定根拠: フリーについては、2023年4月18日を算定基準日とし、同日の終値、直近1か月間、3か月間及び6か月間の株価終値の単純平均値を基に市場株価法で算定。Whyについては2024年3月期から2028年3月期までの事業計画に基づくDCF法で算定。株式交付比率は1.64～2.66、A種優先株式の現金対価は11,858～14,921円のレンジ内。ディスカウント率・プレミアム率は記載なし。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: Whyは新株予約権又は新株予約権付社債を発行していない
- 譲渡制限期間: not_applicable
- 譲渡制限の解除条件: not_applicable
- 無償取得の事由: not_applicable
- 対象者の区分と人数: not_applicable
- 株式報酬の総額: not_applicable
- 引受人・主幹事: not_applicable
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 当社及びWhyから独立したネクスパート・アドバイザリー株式会社を第三者算定機関として選定し、株式価値算定報告書を取得。フェアネス・オピニオンは取得していない。簡易株式交付のため株主総会の承認は受けない予定。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 2023年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込まれている。2024年6月期の当社連結業績への影響についても軽微と見込まれている。

## 評価の根拠

- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「2023年4月19日付の取締役会において、本株式交付を行うことを決議いたしました。」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「割当交付する当社の普通株式には、新たに発行する当社の普通株式を充当する予定です。」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「本株式交付を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。」）
- 希薄化の規模はどの水準か。: 5%未満（原文: 「これにより発行される当社の株式は224,360株となり、その希薄化率は0.39％となります。」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 数値と引き比べて説明（原文: 「Bundleの提供を更に加速させるとともに…人事労務領域サービス全体の強化を目指します。」「株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。」」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「発行済株式数57,167,857株」「これにより発行される当社の株式は224,360株」」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: なし（原文: 「not_disclosed」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: M&A資金（原文: 「簡易株式交付によるWhy株式会社の子会社化に関するお知らせ」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「WhyのA種優先株式1株につき13,681円（総額311,379,560円（予定））の割合で金銭を交付する予定です。」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「株式交付親会社が、株式交付親会社の株式または現金を対価として株式交付子会社の株式を譲り受ける」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 事業上の理由（原文: 「WhyがBundleの開発・提供において培ってきたアカウント管理のプロダクトやノウハウを取り込む」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 該当なし（原文: 「Why株式会社の子会社化を目的とする株式交付です。」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 算定式・ブックビルディング（原文: 「市場株価法により…Whyについては…DCF法を採用して算定を行いました。」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「Whyの普通株式1株に対して、当社の普通株式1.68株」「A種優先株式1株につき13,681円」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「Whyは、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「Why株式会社の子会社化を目的とする株式交付です。」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 独立した第三者の意見（原文: 「当社及びWhyから独立したネクスパート・アドバイザリー株式会社…を第三者算定機関として選定し…株式価値算定報告書を取得いたしました。」）
- この発行が業績・財務に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「2023年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。また、2024年6月期の当社連結業績への影響についても軽微と見込んでおります。」）