# フリー（4478） sweeep株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20230120591709
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2023-01-20
Komoriの読み（0-100）: 66
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社は、村山毅氏とKVPシード・イノベーション2号投資事業有限責任組合からsweeep株式会社の株式336株を追加取得し、議決権所有割合を13.85％から100.0％に引き上げて完全子会社化する予定です。

## 会社が挙げた理由

インボイス制度への対応を見据え、意思決定の迅速化とグループ内の連携強化を通じて企業価値を高めるためです。完全子会社化により、インボイス制度に対応したサービスの拡充と、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現を目指します。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 村山 毅、KVPシード・イノベーション2号投資事業有限責任組合
- 対象会社の名称: sweeep株式会社
- 対象会社の事業内容: 請求書の受取・仕訳・振込・保管自動化サービスおよびビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネットとして「sweeep」シリーズを展開
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: 154,000千円
- 対象会社の設立年月日: 2011年6月6日
- 対象会社の売上高: 65百万円（2022年5月期）
- 対象会社の営業利益: △68百万円（2022年5月期）
- 対象会社の当期純利益: △69百万円（2022年5月期）
- 対象会社の純資産: 31百万円（2022年5月期）
- 取得価額: 守秘義務契約及び当事者間の協議の結果、開示を差し控えております。
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 336株（議決権の数：336個）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"13.85％","revised_forecast":"100.0％","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 本株式取得に伴う、2023年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります。
- 取締役会決議日: 2023年1月20日
- 契約締結日: 2023年1月20日
- 実行日・効力発生日: 2023年1月31日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 現在sweeepの代表取締役である村山毅氏は、本株式取得後においても、同社の代表取締役を継続して務める予定です。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「sweeepの株式を追加取得し、sweeepを完全子会社化する」予定です。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「村山毅氏、KVPシード・イノベーション2号投資事業有限責任組合が保有する合計336株を譲り受ける」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「異動前「議決権所有割合：13.85％」、異動後「議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「対象会社の所在地は「東京都渋谷区」、KVPの所在地は「東京都渋谷区道玄坂一丁目16番6号」、村山氏の住所は「東京都世田谷区」です。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 限定的な影響（原文: 「「sweeepを完全子会社化する」一方、「2023年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「2023年６月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績への影響は軽微と見込んでおります」とありますが、業績予想の修正・織り込みについての記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…株式を追加取得し…完全子会社化することについて決議しました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 守秘義務により非開示（原文: 「「守秘義務契約及び当事者間の協議の結果、開示を差し控えております」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「取引方法として「株式譲渡契約」と記載されています。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「相手先として「村山毅氏」と「KVPシード・イノベーション2号投資事業有限責任組合」が記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「村山氏について「特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません」、KVPについて「資本関係…人的関係…取引関係…該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近３年間の経営成績及び財政状態」として2020年5月期、2021年5月期、2022年5月期の数値が記載されています。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 直近期は赤字（原文: 「2022年5月期の営業利益は「△68」、当期純利益は「△69」（単位：百万円）です。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「請求書の受取・仕訳・振込・保管自動化サービス」および「ビジネス文書に特化した電子帳簿保存法対応のクラウドキャビネット」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「インボイス制度に対応したサービスの拡充を図り、B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現に向けて取り組んでまいります」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「当社グループ内の一層の連携強化」「サービスの拡充」「B2B取引をクラウド上で管理する取引プラットフォームの実現」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「本文には取引理由、対象会社概要、日程、取得価額、業績影響の記載はありますが、リスクに関する記載はありません。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「決議日・契約締結日は「2023年1月20日」、株式譲渡実行日は「2023年1月31日（予定）」です。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「取得価額は「開示を差し控えております」とされ、異動後の所有割合は「100.0％」、実行日は「2023年1月31日（予定）」と記載されています。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式譲渡契約及びその他必要な手続を通じて」との記載はありますが、具体的な許認可等の条件は示されていません。」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…決議しました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式取得後においても、同社の代表取締役を継続して務める予定です」」）