# フリー（4478） 法定事前開示書類（合併）（Mikatus 株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20220824523545
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-08-24
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が完全子会社のMikatus株式会社を吸収合併し、Mikatusの資産・負債その他の権利義務をフリーが承継する。効力発生日は2022年9月30日で、合併対価の交付やフリーの資本金・準備金の変更はない。

## 会社が挙げた理由

フリー株式会社とMikatus株式会社が完全親子会社関係にあるため、合併対価を交付しないとしている。合併後もフリーの債務履行に支障を及ぼす事態は現在のところ予測されず、債務履行の見込みがあると判断している。

## 開示の要点

- 対象となる事項: 吸収合併に係る事前開示書類
- 決定機関: not_disclosed（ただし、株主総会の承認決議を経ずに合併を行う旨を記載）
- 決定日: 2022年8月24日（合併契約締結日・事前開示日）
- 実施日: 2022年9月30日（予定、効力発生日。合意により変更の可能性あり）
- 対象期間: 2022年8月24日から2022年9月30日までの合併手続期間、および効力発生日以後の権利義務承継
- 金額: 合併対価：交付なし。フリーの資本金及び準備金：本合併による変動なし
- 数量・規模: Mikatus株式会社の株式のすべてをフリー株式会社が保有。Mikatusの一切の資産、負債その他の権利義務を承継
- 業績への影響: 本件合併後のフリーの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれ、債務履行の見込みがあると判断。業績への影響額はnot_disclosed
- 理由: 存続会社と消滅会社が完全親子会社関係にあるため
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第191条、会社法第796条第2項、会社法第784条第1項、金融商品取引法
- 関連する過去の開示: not_disclosed
- 今後の予定: 2022年9月30日に合併の効力発生予定。合併手続の進行に応じ必要がある場合は、甲乙の協議・合意により効力発生日を変更できる。重大な財産・経営状態の変動が生じた場合は、合併条件の変更または契約解除の可能性がある

## 評価の根拠

- この開示が業績・財務に与えると会社自身が述べている影響の程度はどれか。: 予防的・手続的（原文: 「「本件合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断しております。」」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「「乙は、効力発生日前日における一切の資産、負債その他の権利義務を効力発生日において甲に引き継ぎ」」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「「本件合併後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれており」」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「「甲は、乙の株式のすべてを保有しているため」」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「「2022年9月30日を効力発生日として」／「乙の株式のすべてを保有」」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「「2022年8月24日」／「2022年9月30日」／「会社法第794条第1項」」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 自社集計（原文: 「「2022年8月24日付で締結した合併契約」」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「「Mikatus株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併」」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「「本合併の効力発生日…は、2022年9月30日とする。」」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 中立（原文: 「「本件合併に際し、株式その他の金銭等の合併対価の交付は行いません。」」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に触れず（原文: 「過去の開示に関する記載なし」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「「本件合併」」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 決定済み · 未実施（原文: 「「当社は、2022年9月30日を効力発生日として…吸収合併を行うことといたしました。」／「2022年8月24日付で締結した合併契約」」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「「2022年9月30日」」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「「合意の上、これを変更することができる」／「合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる」」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「「甲乙間で協議し、合意の上、これを変更することができる」」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 個別の事項（原文: 「「甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併」」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「「東京都品川区大崎一丁目2番2号」／「東京都中央区日本橋馬喰町二丁目1番3号」」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「「乙は…一切の資産、負債その他の権利義務を…甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。」」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「「2022年9月30日を効力発生日として」／「本件合併後…履行の見込みがある」」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「「会社法第794条第1項および会社法施行規則第191条に定める書面」」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 事実の記載が中心（原文: 「「吸収合併契約等の内容その他法務省令に定める事項を開示いたします。」」）