# フリー（4478） 連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20220824523540
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-08-24
Komoriの読み（0-100）: 53
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社は、完全子会社であるMikatus株式会社を吸収合併し、Mikatusは解散します。効力発生日は2022年9月30日（予定）で、合併対価の株式・金銭の割当はありません。

## 会社が挙げた理由

Mikatusのクラウド税務・会計・給与サービスのノウハウを取り込み、会計事務所でのシェア拡大と、その顧問先であるスモールビジネスへのfreeeグループ製品の浸透を加速するためです。また、両社を一体化して会計事務所向けサービスの開発・営業活動を加速することが、freeeグループ全体に有効と判断しています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本合併
- 相手方の名称: Mikatus株式会社
- 対象会社の名称: Mikatus株式会社
- 対象会社の事業内容: 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 199 百万円
- 対象会社の設立年月日: 2009年６月
- 対象会社の売上高: 741 百万円（2022年１月期）
- 対象会社の営業利益: 87 百万円（2022年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 83 百万円（2022年１月期）
- 対象会社の純資産: △207 百万円（2022年１月期）
- 取得価額: 株式その他金銭等の割当は行いません
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 対価なし（株式その他金銭等の割当は行いません）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100.00%（2022年６月30日時点）","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 連結業績に与える影響はありません
- 取締役会決議日: 2022年８月24日
- 契約締結日: 2022年８月24日
- 実行日・効力発生日: 2022年９月30日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う（会社法第796条第２項に基づく簡易合併、会社法第784条第１項に基づく略式合併）
- 取得後の経営体制: 本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。A-SaaSシステムのサービス・サポート内容にも変更はありません。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 合併（原文: 「「当社を存続会社とする吸収合併方式で、消滅会社であるMikatusは合併により解散します。」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: グループ内の付け替え（原文: 「「当社の連結子会社であるMikatus株式会社」「本合併は、当社の連結子会社との合併であるため」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都品川区大崎一丁目２番２２号」／「東京都中央区日本橋馬喰町二丁目１番３号」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 損益への影響なし（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「連結業績に与える影響はありません。」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において、2022年９月30日を効力発生日（予定）として、当社の連結子会社であるMikatus株式会社を吸収合併することを決議いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 株式対価・現金なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- 対価は何で支払われるか。: 無償（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併による株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 同一グループ（原文: 「「Mikatusを完全子会社化しました。」「Mikatusは当社の完全子会社であるため」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「決算期 2022年１月期」／「純資産 △207」「売上高 741」「営業利益 87」「当期純利益 83」（単位：百万円）」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 87」「親会社株主に帰属する当期純利益／当期純利益 83」（2022年１月期、単位：百万円）」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS（エーサース）を会計事務所及びその顧問先に対して提供しております。」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「Mikatusのクラウド税務・会計・給与サービスにおけるノウハウを取り込むことにより」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「両社が一体となり、会計事務所向けサービス開発・営業活動を加速する」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績に与える影響はありません。」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「取締役会決議日 2022年８月24日」／「契約締結日 2022年８月24日」／「効力発生日 2022年９月30日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「2022年９月30日を効力発生日（予定）として」／「当社を存続会社とする吸収合併方式」／「株式その他金銭等の割当は行いません。」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…吸収合併することを決議いたしました」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本合併による当社の名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はございません。」／「A-SaaSシステムのサービス・サポート内容に変更はありません。」」）