# フリー（4478） 法定事前開示書類（株式交換）（Mikatus 株式会社）

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20220524555687
種別: 法定開示書類
開示日: 2022-05-24
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企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社がMikatus株式会社の発行済株式の全部を取得し、Mikatusを完全子会社化する現金対価の株式交換契約を締結した。効力発生日は2022年6月30日で、普通株式1株につき22,415円を交付する予定。

## 会社が挙げた理由

両社の企業価値および株主共同の利益の向上、Mikatus一般株主への合理的な価格での確実な換価機会の提供、株式対価の場合の希薄化回避、将来的なシナジーの享受を理由としている。

## 開示の要点

- 対象となる事項: フリー株式会社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社を株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換
- 決定機関: フリー株式会社およびMikatus株式会社（株式交換契約の締結）
- 決定日: 2022年5月17日（株式交換契約締結日）
- 実施日: 2022年6月30日（予定、効力発生日）
- 対象期間: 2022年6月30日以降（株式交換の効力発生後）
- 金額: 株式交換対価：普通株式1株につき22,415円、総額2,075,247,945円（予定）／第三者割当増資引受額：約4.5億円（予定）／AIP算定によるMikatus株式価値：2,398～3,008百万円／investment hub算定による株式価値：類似公開企業比較法2,268～3,069百万円、DCF法2,373～3,080百万円
- 数量・規模: Mikatus発行済株式の全部、Mikatus普通株式24,209株・A種優先株式27,000株・B種優先株式29,412株・C種優先株式11,962株（2022年1月31日現在）／従業員83名
- 業績への影響: 両社一体となった事業展開による将来的なシナジーを見込む。Mikatusは2024年1月期および2025年1月期に前年度比3割以上の増益を見込む。第三者割当増資の引受額は新株予約権の状況により変動する可能性がある。
- 理由: 両社の企業価値向上ひいては株主共同の利益向上の可能性、Mikatus一般株主への合理的な価格での確実な換価機会の提供、フリー一般株主の希薄化回避、将来的なシナジーの享受、公正性および利益相反回避への配慮
- 根拠となる規則: 会社法第794条第1項、会社法施行規則第193条、会社法第768条第1項第2号、会社法第796条第2項、会社法第795条第1項、会社法第785条第1項
- 関連する過去の開示: 2021年7月頃にMikatusとの協議・検討を開始した旨の記載、2022年5月2日付のinvestment hub株式価値評価算定書
- 今後の予定: Mikatusは2022年6月10日までに株主総会を開催し株式交換契約の承認を求める予定。Mikatusは効力発生日の前日までに自己株式を消却し、新株予約権を取得または放棄を受けた後に消却する予定。効力発生日後、両社で合意する時期にMikatusの約4.5億円の第三者割当増資をフリーが引き受ける予定。

## 評価の根拠

- この開示が説明している事柄の規模は、会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「総額 2,075,247,945 円（予定）／第三者割当増資の引受額約 4.5 億円」）
- この開示が扱っている事柄の性質はどれか。: 業績・資本に関わる（原文: 「現金対価の株式交換／約4.5億円の第三者割当増資」）
- 財務諸表のどこにどう現れるかが示されているか。: 資産・負債への影響あり（原文: 「第三者割当増資の払込金額／資産・負債・純資産の額」）
- この事柄の影響が直接及ぶ相手として、書類が挙げているのは誰か。: 株主・投資家（原文: 「Mikatusの株主に対し、普通株式1株につき22,415円／保有株式の希薄化が生じることなく」）
- 主要な主張に、検証できる数値と時期がついているか。: 数値と時期あり（原文: 「2022年5月17日／2022年6月30日／22,415円／2,075,247,945円」）
- 主要な主張を支える数値や識別子が、どの程度示されているか。: 複数の数値あり（原文: 「22,415円、2,075,247,945円、約4.5億円、2,398～3,008百万円」）
- 示された事実・数値の出所はどう書かれているか。: 第三者の名称あり（原文: 「株式会社エイ・アイ・パートナーズ／株式会社 investment hub」）
- 相手方は、読み手が特定できる形で示されているか。: 社名あり · 非上場（原文: 「Mikatus 株式会社」）
- 後日そのとおりになったかを確認できる、期日と数値のそろった約束が含まれているか。: あり（原文: 「本効力発生日は、2022年6月30日／普通株式1株につき22,415円」）
- この論点は初出か、既出の事項の更新か、単なる再掲か。: 初出（原文: 「株式交換に係る事前開示書類」）
- 従来の見通し・状況に対して、どちらの方向にどれだけ動いた内容か。: 強弱が混在（原文: 「将来的なシナジー／Mikatusの純資産△207百万円／継続企業の前提に重要な不確実性」）
- 過去の開示との関係が、どこまで具体的に示されているか。: 過去に言及のみ（原文: 「2021年７月頃にMikatusとの間で…協議・検討を開始／2022年５月２日付」）
- この種の開示は繰り返し出るものか、一回限りのものか。: 一回限り（原文: 「本株式交換」）
- これまで会社が示してきた方針・計画を、取りやめる、または逆向きに変える内容か。: なし（原文: 「該当する記載なし」）
- この事柄はどの段階にあるか。: 承認・同意待ち（原文: 「乙は2022年6月10日までに株主総会を開催し、本契約の承認…を求める」）
- 実施・適用の時期はどこまで具体的に示されているか。: 年月日まで（原文: 「2022年5月17日／2022年6月10日まで／2022年6月30日」）
- 取締役会・株主総会などの機関決定を経たと書かれているか。: あり（原文: 「本効力発生日の前日までになされる乙の取締役会の決議により」）
- 会社はこの内容をどれだけ断定的に書いているか。: 概ね断定的（原文: 「総額…（予定）／変動する可能性／変更することがあります」）
- 実現が、当局の承認・相手方の同意・市況など社外の条件に依存すると書かれているか。: あり（原文: 「乙の株主総会の決議による承認／重大な変動が生じることで…変更・解除・中止」）
- この事柄が及ぶ範囲はどこまでか。: 単一セグメント（原文: 「Mikatus株式会社を株式交換完全子会社」）
- この事柄の地理的な範囲はどこか。: 特定地域（原文: 「東京都品川区／東京都中央区」）
- 影響はどれだけの期間に及ぶと書かれているか。: 恒久的（原文: 「甲は…乙の発行済株式の全部を取得する」）
- 将来の期間の業績・方針に影響する内容が含まれているか。: あり（原文: 「2022年6月30日／引き受ける予定／2024年1月期及び2025年1月期に…3割以上の増益を見込んでおります」）
- この開示は、規則で求められたものか、会社が自ら選んで出したものか。: 規則で求められる開示（原文: 「会社法第794条1項及び会社法施行規則第193条に定める書面」）
- 読み手が当然求める数値のうち、伏せられているものはどう扱われているか。: 主要な数値は揃う（原文: 「株式交換契約の内容／算定に関する事項／公正性を担保するための措置」）
- 会社自身の書きぶりはどれに近いか。: 成果として提示（原文: 「企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上／将来的なシナジー」）