# フリー（4478） 現金対価の簡易株式交換によるMikatus株式会社の完全子会社化に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20220509535295
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2022-05-09
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企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

フリー株式会社が、現金対価の簡易株式交換によりMikatus株式会社の発行済株式をすべて取得し、完全子会社化することを決定しました。株式交換の効力発生日は2022年6月30日を予定しています。

## 会社が挙げた理由

MikatusがA-SaaSで培ったクラウドサービスのノウハウと顧客基盤をフリーグループに取り込み、会計事務所向けサービスの提供体制を整えるとともに、会計事務所でのシェア拡大とスモールビジネスへのサービス浸透を加速させるため。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式交換
- 相手方の名称: Mikatus株式会社、Japan Ventures I L.P.、Arbor Venture Fund I L.P.、AT-I投資事業有限責任組合、株式会社デジタルホールディングス、株式会社セールスフォース・ジャパン、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、AGキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル1号投資事業有限責任組合、田中啓介、山﨑順弘
- 対象会社の名称: Mikatus株式会社
- 対象会社の事業内容: 税理士向け及び中小企業向けのクラウドサービスの企画、開発、販売
- 対象会社の所在地: 東京都中央区
- 対象会社の資本金: 199百万円（2022年１月31日現在）
- 対象会社の設立年月日: 2009年６月
- 対象会社の売上高: 741百万円（2022年１月期）
- 対象会社の営業利益: 87百万円（2022年１月期）
- 対象会社の当期純利益: 83百万円（2022年１月期）
- 対象会社の純資産: △207百万円（2022年１月期）
- 取得価額: 2,075,247,945円（予定）
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（Mikatusの普通株式１株につき22,415円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 92,583株（普通株式24,209株、A種優先株式27,000株、B種優先株式29,412株、C種優先株式11,962株。発行済株式の全部）／議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"not_disclosed","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"not_disclosed"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: 発生が見込まれるが、金額は現時点では確定していない。償却期間はnot_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: みなし取得日は2022年6月30日となる予定で、当連結会計期間はMikatusの貸借対照表のみを連結対象とする予定。本件の2022年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込まれている
- 取締役会決議日: 2022年5月9日
- 契約締結日: 本合意書：2022年5月9日。本株式交換契約：2022年5月17日（予定）
- 実行日・効力発生日: 本株式交換効力発生日：2022年6月30日（予定）。金銭交付日：2022年10月中（予定）
- 価額算定の方法: DCF法、類似公開企業比較法
- 第三者算定機関: 株式会社エイ・アイ・パートナーズ（AIP）、株式会社investment hub
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: Mikatusの2022年6月10日開催予定の株主総会における本株式交換契約の承認。当社は会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換により株主総会の承認を受けずに実施予定
- 取得後の経営体制: フリー株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はない。Mikatusの商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 株式交換・株式移転（原文: 「「当社を株式交換完全親会社、Mikatus株式会社を株式交換完全子会社とする現金対価の株式交換」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「本株式交換により当社がMikatusを完全子会社とする」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「本株式交換により当社がMikatusの発行済株式の全部を取得」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 株数のみ（原文: 「「92,583株」および「Mikatusの発行済株式の全部を取得」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「Japan Ventures I L.P.」の住所「Pembroke HM 19, Bermuda」、「Arbor Venture Fund I L.P.」の住所「Grand Cayman KY11104, Cayman Islands」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は非上場（原文: 「「株式交換完全子会社となるMikatusはその株式を金融商品取引所に上場していない」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「総額2,075,247,945円（予定）」、「約4.5億円の第三者割当増資を引き受ける予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 軽微（原文: 「「本件の2022年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: のれんに言及（原文: 「「当社の連結財務諸表上のれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2022年6月期の当社連結業績への影響は軽微と見込んでおります」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2022年５月９日付の取締役会において…実施することを決議し…本合意書を締結いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「Mikatusの普通株式１株につき22,415円（総額2,075,247,945円（予定））」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「第三者算定機関であるinvestment hubに対し、Mikatusの株式価値の算定を依頼」、「AIPは…DCF法を用いて算定」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「現金対価の株式交換」、「金銭を交付する予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Mikatusの普通株式１株につき22,415円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する具体的な記載は本文中にない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 非上場の事業会社（原文: 「「Mikatusが非上場企業であることを勘案し」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「「資本関係 該当事項はありません」、「人的関係 該当事項はありません」、「取引関係はありません」、「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「最近3年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）」の2020年1月期、2021年1月期、2022年1月期の表」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 利益が増えている（原文: 「営業利益「△37」「4」「87」、当期純利益「△47」「△9」「83」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「税理士のためのクラウド税務・会計・給与システムA-SaaS（エーサース）を会計事務所及びその顧問先に対して提供」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「MikatusがA-SaaSで培ってきたクラウドサービスにおけるノウハウを取り込む」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「全会計事務所及びその顧問先で使えるクラウドサービスを提供できる体制を整える」、「A-SaaSの顧客も取り込むことで、会計事務所におけるシェア拡大」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には…変更することがあります」、「その金額は現時点では確定しておりません」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「本株式交換効力発生日 2022年6月30日（予定）」、「株主総会承認決議日（Mikatus）2022年6月10日（予定）」、「金銭交付日 2022年10月中（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式交換対価を1株22,415円とするとともに、第三者割当増資の引受額を約4.5億円とすることが妥当」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「2022年6月10日開催予定のMikatusの株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 独立アドバイザーの起用（原文: 「「AIPをファイナンシャル・アドバイザーとして選任」、「アンダーソン・毛利・友常法律事務所…を…リーガル・アドバイザーとして選任」、「ＴＭＩ総合法律事務所を…リーガル・アドバイザーとして選任」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「一般株主の皆様に対して合理的な価格での確実な株式の換価機会を提供する」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期の変更はありません」」）