# フリー（4478） 連結子会社の会社分割(新設分割)および新設会社の株式譲渡に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20211015411558
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2021-10-15
Komoriの読み（0-100）: 57
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

連結子会社サイトビジットのオンライン学習サービス「資格スクエア」事業を新設会社に移し、新設会社の全株式10万株をレアジョブとRISOへ譲渡します。これにより、2021年12月から本事業は当社の連結範囲から外れる予定です。

## 会社が挙げた理由

資格スクエア事業のさらなる成長には、個人向けオンライン英会話からより広い学びの領域へ事業展開を図るレアジョブへの譲渡が最善と判断したためです。取引後は、サイトビジットと当社で統合型クラウドERPの開発を強化するとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本取引（本会社分割および新設会社の株式譲渡）
- 相手方の名称: 株式会社レアジョブ、株式会社RISO
- 対象会社の名称: 株式会社資格スクエア
- 対象会社の事業内容: オンライン学習サービス「資格スクエア」の運営
- 対象会社の所在地: 東京都渋谷区
- 対象会社の資本金: ０円
- 対象会社の設立年月日: 2021年12月１日（予定）
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: 750百万円
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金（譲渡価額750百万円）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 合計100,000株（議決権の数：100,000個。株式会社レアジョブ70,000株、株式会社RISO30,000株）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"100％","revised_forecast":"0％","change":"-100ポイント","change_rate":"-100％","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2022年６月期の当社連結業績に与える影響については、現在精査中であり、適正かつ合理的な数値の算出が可能になった時点で速やかに知らせるとしている。
- 取締役会決議日: 2021年10月15日
- 契約締結日: 2021年10月15日
- 実行日・効力発生日: 2021年12月１日（予定）
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 株主総会決議日（サイトビジット）：2021年11月２日（予定）
- 取得後の経営体制: 新設会社の代表取締役は佐藤郁夫、従業員数は38名。本取引後、サイトビジットと当社は統合型クラウドERPの開発を強化するとしている。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 会社分割（原文: 「「サイトビジットが保有する…本事業を会社分割(新設分割)により新設会社に承継させたうえで、新設会社の株式を株式会社レアジョブおよび株式会社RISOに譲渡」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 手放す（原文: 「「新設会社の株式を株式会社レアジョブおよび株式会社RISOに譲渡」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結から外れる（原文: 「「2021年12月より本事業が当社の連結範囲から外れる予定」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「譲渡前の所有株式数 100,000株（…議決権所有割合：100％）」および「譲渡後の所有株式数 ０株（議決権所有割合：０％）」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「「東京都千代田区」「東京都渋谷区」「東京都北区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場との関係について、対象会社および譲渡先に関する記載はない。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「譲渡価額 750百万円」および「本事業が当社の連結範囲から外れる予定」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 精査中（原文: 「「本取引が2022年６月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「特別損益またはのれんに関する記載はない。」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本取引が2022年６月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の取締役会において…本取引を決定いたしました」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「譲渡価額 750百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「価額算定の方法および第三者算定機関に関する記載はない。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本件株式譲渡における譲渡株式数、譲渡価額…」「譲渡価額 750百万円」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「新設会社は…普通株式100,000株を発行し、そのすべてをサイトビジットに割当交付」「譲渡価額 750百万円」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「資金の手当てに関する記載はない。」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 記載なし（原文: 「譲渡先として「株式会社レアジョブ」および「株式会社RISO」を記載しているが、上場 status の記載はない。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関連当事者（原文: 「「代表者はサイトビジットの議決権の29.9％を保有しており、関連当事者に該当します」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「株式会社レアジョブ「純資産 2,116,882千円」「総資産 4,468,579千円」、株式会社RISO「純資産 845,858千円」「総資産 1,365,158千円」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社および譲渡先の利益に関する数値の記載はない。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「オンライン学習サービス『資格スクエア』の運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 市場へのアクセス（原文: 「「個人向けオンライン英会話サービスから、より広い学びの領域へと事業展開を図る株式会社レアジョブへの譲渡が最善と判断」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引後、サイトビジットと当社は統合型クラウドERPの開発を強化していきます」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本取引が2022年６月期の当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2021年11月２日（予定）」「2021年12月１日（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「譲渡株式数、譲渡価額、決議日、契約締結日、効力発生日および株式譲渡日が記載されている。」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「株主総会決議日（サイトビジット）2021年11月２日（予定）」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「本日開催の取締役会において…本取引を決定」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主の保護に関する手続の記載はない。」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「代表取締役 佐藤 郁夫」「従業員数…38名」「本取引後、サイトビジットと当社は統合型クラウドERPの開発を強化」」）