# フリー（4478） 取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4478/disclosure/20210929404162
種別: 株式の発行・処分
開示日: 2021-09-29
Komoriの読み（0-100）: 54
企業ページ: https://komori.app/company/4478

## 何が変わったか

取締役6名に対し、譲渡制限付株式報酬として普通株式4,746株を新たに発行することを決議した。払込金額は1株8,220円で、金銭報酬債権の現物出資により払い込まれる。

## 会社が挙げた理由

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）には企業価値の持続的な向上と株主との価値共有を促すインセンティブを付与し、監査等委員である取締役には株主との価値共有による企業価値の毀損防止及び信用維持へのインセンティブを付与するため。

## 開示の要点

- 発行・処分の種類: 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
- 発行・処分する株式数: 普通株式4,746株（新株）
- 発行価額・処分価額: 1株につき8,220円
- 発行価額の総額: 39,012,120円
- 調達する資金の額: 払込金額の総額39,012,120円、差引手取概算額39,012,120円（現物出資によるため、実際の現金調達はない）
- 発行諸費用の概算額: not_disclosed
- 資金の具体的な使途: not_disclosed
- 払込期日: 2021年10月29日
- 割当予定先: [object Object]、[object Object]
- 割当予定先の保有方針: 譲渡制限期間中は譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。譲渡制限期間は2021年10月29日から2024年10月29日まで。
- 希薄化率: not_disclosed
- 発行済株式総数: not_disclosed
- 払込金額の算定根拠: 2021年9月28日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における普通株式の終値8,220円を基礎とし、特に有利な価額には該当しないと判断。平均株価及びディスカウント率・プレミアム率の記載はない。
- 行使価額: not_applicable
- 行使期間: not_applicable
- 新株予約権の個数: not_applicable
- 譲渡制限期間: 3年間（2021年10月29日から2024年10月29日まで）
- 譲渡制限の解除条件: 役務提供期間①（2022年6月期定時株主総会終結時まで）の継続在任を条件に本割当株式の3分の1を解除。役務提供期間②（2023年6月期定時株主総会終結時まで）の継続在任を条件に残りの半分を解除。役務提供期間③（2024年6月期定時株主総会終結時まで）の継続在任を条件に残りを解除。
- 無償取得の事由: 譲渡制限期間満了時に譲渡制限が解除されていない株式を無償取得する。役務提供期間中に対象取締役が所定の地位を喪失した場合も、該当する未解除部分を無償取得する。
- 対象者の区分と人数: [object Object]、[object Object]
- 株式報酬の総額: 金銭報酬債権合計39,012,120円
- 引受人・主幹事: not_disclosed
- オーバーアロットメント: not_applicable
- 株式分割の比率: not_applicable
- 企業行動規範上の手続: 2021年9月29日開催の第9期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与に係る金銭報酬債権の支給及び譲渡制限期間3年間について承認を取得。
- 直近のエクイティ・ファイナンス: not_disclosed
- 募集後の大株主: not_disclosed
- 業績への影響: 当社の業績に与える具体的な影響についての記載はない。

## 評価の根拠

- この開示はどの種類の発行・処分を伝えているか。: 株式報酬（原文: 「「取締役に対する譲渡制限付株式としての新株式発行」」）
- この開示は発行のどの段階を伝えているか。: 発行の決議（原文: 「「本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株発行を行うことについて決議いたしました」」）
- 新株の発行を伴うか（自己株式の処分のみではないか）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「譲渡制限付株式として新株発行」」）
- この開示は初報か、既に公表した発行の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本新株発行を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします」」）
- 希薄化の規模が妥当だとする説明は、どこまで踏み込んでいるか。: 該当なし（原文: 「「新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度」を導入」）
- 発行後の発行済株式総数が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「発行株式数「普通株式4,746株」の記載はあるが、発行後の発行済株式総数の記載はない。」）
- 同じ枠組み・同じ種類の発行を繰り返していることが読み取れるか（第○回、包括的発行プログラム、直近のエクイティ・ファイナンスの記載など）。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は…年12,000株以内、監査等委員である取締役については年3,000株以内」」）
- この発行の目的として何が挙げられているか。: 報酬・インセンティブ（原文: 「「企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的」」）
- 調達する資金の額（差引手取概算額を含む）が金額で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「金銭報酬債権合計39,012,120円」「発行価額の総額39,012,120円」」）
- 調達資金の使途は、どこまで具体的に示されているか。: 資金は動かない（原文: 「「金銭報酬債権の合計39,012,120円を現物出資の目的として」」）
- 割当先はどれにあたるか。: 報酬としての役員（原文: 「「当社取締役…3名及び監査等委員である取締役3名」」）
- その割当先を選んだ理由として、何が挙げられているか。: 報酬制度上の理由（原文: 「「新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度」を導入」）
- 割当先の数はどれくらいか。: 6者以上（原文: 「「当社取締役…3名及び監査等委員である取締役3名」」）
- 割当先について、どこまで確認したと書かれているか。: 該当なし（原文: 「「当社の取締役…及び監査等委員である取締役…に対し」」）
- 報酬としての発行の場合、対象者の範囲はどこまでか。: 社外取締役も対象（原文: 「「監査等委員である取締役を対象に」及び「監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます」」）
- 払込金額の水準はどう決められているか。: 直前終値どおり（原文: 「「2021年9月28日…の終値である8,220円としております」」）
- 1株当たりの発行価額・処分価額・行使価額が数値で示されているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「1株につき8,220円」」）
- 行使価額・転換価額の修正条項はどうなっているか。: 該当なし（原文: 「「普通株式4,746株」を発行すると記載されている。」）
- 割当先の保有方針についてどう書かれているか。: ロックアップあり（原文: 「「2021年10月29日…から2024年10月29日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない」」）
- 報酬としての発行の場合、譲渡制限・権利確定の条件はどうなっているか。: 譲渡制限は3年程度（原文: 「「譲渡制限期間を3年間とすること」」）
- 希薄化に対する手続上の担保について、何が書かれているか。: 株主総会・意思確認（原文: 「「第9期定時株主総会において…ご承認をいただいております」」）