# 大規模買付行為への対応方針・独立委員会の設置｜ＢＡＳＥ（4477）の変遷

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## 経過

- FY2024 初出 「本対応方針は、牧寛之氏からの公開買付けの予告を受け、牧寛之氏がその議決権割合を20％以上とする当社株式の買付行為を行う蓋然性が相応に高いと合理的に判断できることを踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の最大化を図る観点から、牧寛之氏による当社株式の大規模買付行為等に対して一定の手続を定めることが必要であるとの判断のもと、その導入を決定しております。」 — 大規模買付者への情報提供要求、株主意思確認総会、独立社外取締役3名による独立委員会、新株予約権の無償割当てを含む対応方針を導入した。 (https://komori.app/company/4477/filing/2024-fy)
- 2026-05-12 削除 「2025 年８月 29 日付「当社の企業価値等の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを目的とする当社株主との秘密保持契約の締結並びに当社の会社支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針の廃止に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり」 — 大規模買付行為等への対応方針を廃止したことを再確認しており、当該方針の終息を示唆している。元のcanonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/4477/disclosure/20260512525506)
- 2026-05-12 初出 「当社は、牧寛之氏（以下「本株主」といいます。）との間で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始することとし、本株主との間で、かかる友好的なエンゲージメントを目的とする秘密保持契約（以下「本秘密保持契約」といいます。）を同日付で締結し、友好的なエンゲージメントを実施して参りました。」 — 特定株主との秘密保持契約に基づく友好的なエンゲージメントを通じ、企業価値及び株主共同の利益の最大化を目指す取り組みを新たなテーマとして追加する。 (https://komori.app/company/4477/disclosure/20260512525506)
- FY2026-H1 再定義 「本株主との間で協議を実施した結果、本秘密保持契約を締結することにより、当社が従前有していた株主共同の利益に対する懸念はその有効期間中解消されることも踏まえ、本株主と友好的なエンゲージメントを行うことができる環境が整ったものと判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に向けた友好的なエンゲージメントを開始することとし、本株主との間で、かかる友好的なエンゲージメントを目的とする本秘密保持契約を2025年8月29日に締結いたしました。」 — 大規模買付行為への対応方針・独立委員会という従来の文脈から、公開買付け終了後の主要株主との秘密保持契約および友好的なエンゲージメントへと関係を組み替えている。契約期間は延長され、締結日から1年間となった。 (https://komori.app/company/4477/filing/2026-h1)
- 2026-08-28 再定義 「本取引は、支配株主による公開買付けにもいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当せず、また、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募せず、引き続き当社株式を保有し続ける選択肢が存在することから、当社において本取引の検討に係る特別委員会を設置しておりません。」 — 大規模買付行為への対応・独立委員会という従来の文脈について、非支配目的の公開買付け、上場維持、特別委員会を設置しない取引手続という内容が示された。 (https://komori.app/company/4477/disclosure/20260828528141)
- 2026-08-28 削除 「その後、本秘密保持契約は、2026 年２月 12 日付及び同年５月 12 日付で延長されておりますが、本日をもって終了いたします。」 — 2025年公開買付け後の本大株主との友好的なエンゲージメントを目的とした秘密保持契約が終了し、当該エンゲージメントの終息を示している。 (https://komori.app/company/4477/disclosure/20260828528141)
- 2026-10-22 再定義 「本公開買付けの結果を踏まえ、ＳＢＩホールディングス株式会社との資本関係を含めた本資本業務提携の在り方について、ＳＢＩホールディングス株式会社と協議のうえ、今後検討する予定です。」 — 公開買付けが終了し、持分法適用関連会社化には至らなかったことを受け、大規模買付け後の関係を友好的なエンゲージメントとして進める段階から、資本関係を含む提携の在り方を協議・検討する段階へ移している。元のcanonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/4477/disclosure/20261022554430)