# ＢＡＳＥ（4477） 牧寛之氏による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（反対）及び現時点においては本対応方針に基づく対抗措置を発動しないことのお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4477/disclosure/20250515552758
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-05-15
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企業ページ: https://komori.app/company/4477

## 何が変わったか

牧寛之氏が開始した当社株式の公開買付けについて、BASE株式会社は反対意見を表明した。一方、現時点では買収防衛策に基づく対抗措置は発動しないこととした。

## 会社が挙げた理由

会社は、公開買付者が個人的な利益を追求しており、公開買付けによって企業価値や株主共同の利益が向上するとは見込めないこと、将来の転売により企業価値等が損なわれる懸念があること、公開買付価格400円が直近株価を下回り合理的な投資回収機会になっていないことを反対理由としている。対抗措置を発動しない理由は、STMの応募を考慮しても公開買付け後の議決権割合が対応方針上の基準である20％以上となる可能性が低いと見込んだため。

## 開示の要点

- _unparsed: {"取引の名称":"本公開買付け","相手方の名称":"牧寛之","対象会社の名称":"BASE株式会社","対象会社の事業内容":"not_disclosed","対象会社の所在地":"東京都","対象会社の資本金":"not_disclosed","対象会社の設立年月日":"not_disclosed","対象会社の売上高":"not_disclosed","対象会社の営業利益":"not_disclosed","対象会社の当期純利益":"not_disclosed","対象会社の純資産":"not_disclosed","取得価額":"not_disclosed","取得価額以外の費用":"not_disclosed","対価の種類":"現金","合併比率・株式交換比率":"not_disclosed","公開買付価格":"普通株式1株につき400円","買付予定数の下限":"not_disclosed","公開買付期間":"not_disclosed","取得株式数":"買付予定数の上限は、公開買付け後の所有割合が30.00％となる株式数。具体的株数はnot_disclosed","議決権所有割合":{"previous_forecast":"14.55％（牧寛之氏）、STMを含め17.55％","revised_forecast":"公開買付け後30.00％まで","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"},"資金の手当て":"not_disclosed","のれんの金額":"not_disclosed","特別損益の金額":"not_disclosed","業績への影響":"not_disclosed","取締役会決議日":"2025年５月15日","契約締結日":"2025年５月１日（STMとの公開買付応募契約）","実行日・効力発生日":"2025年５月７日（公開買付け開始）","価額算定の方法":"not_disclosed（当社は第三者算定機関から算定書を取得していない）","第三者算定機関":"not_disclosed","特別委員会":"設置あり。独立社外取締役３名で構成される独立委員会","実行の前提条件":"not_disclosed","取得後の経営体制":"公開買付者は当社の経営参加を目的とせず、当社の経営・経営方針・業務執行を鶴岡氏に一任し、重要提案行為等を行わない方針とされている",""}

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「牧寛之氏によって2025年5月7日に開始された当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「公開買付者は、当社株式を…所有しているとのことです。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 連結（原文: 「本公開買付け実施後の公開買付者の所有割合が30％までになるような買付予定数の上限を設定」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「16,582,700株（所有割合14.55％）／公開買付け後の公開買付者の所有割合が30％まで」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「公開買付者の住所 東京都渋谷区／東証グロース」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手は上場維持（原文: 「本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく…上場廃止となる見込みはない」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「所有割合30％を有する大株主は単独で事実上株主総会決議事項に関する決定権を有する立場」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載は確認できない」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「2025年3月19日付…本対応方針に関するお知らせ／本日開催の取締役会において…反対の意見を表明」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「当社普通株式1株につき、400円」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「当社普通株式1株につき、400円」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「公開買付価格は1株につき400円」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「氏名 牧 寛之」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「公開買付者は、当社株式を…16,582,700株…所有／公開買付者と当社との間には人的関係はありません。…取引関係はありません。」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「対象会社の事業内容に関する記載は確認できない」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当社への経営参加は目的としておらず、重要提案行為等を行うことを企図していない」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「将来的にはその向上が困難となるおそれも懸念／一定の強圧性があり得るものと受け止めております」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「2025年5月15日開催の取締役会／2025年5月1日付…公開買付応募契約／2025年5月7日付で本公開買付けを開始」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「当社普通株式1株につき、400円／買付予定数の上限である所有割合30.00％」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「独立社外取締役3名が選任／本独立委員会全員一致の意見／第三者算定機関から算定書を取得しておりません」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する該当記載は確認できない」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「当社の経営、経営方針及び業務執行については鶴岡に一任する、当社に対して重要提案行為等を行わない」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 財務上の理由（原文: 「「支配権プレミアムを獲得し享受すること」を目的」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「当社への経営参加は目的としておらず」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「一定の強圧性があり得るものと受け止めております」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「2025年５月15日／2025年５月１日付／2025年５月７日付で本公開買付けを開始」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「公開買付者 牧寛之／1株につき400円／所有割合30％まで」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「当社の独立社外取締役3名が選任されております。」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主保護に関する記載は確認できない」）