# ＢＡＳＥ（4477） 牧寛之氏からの公開買付け開始予定の連絡の受領、及びこれを受けた当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保を目的とする当社対応方針に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4477/disclosure/20250319597147
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2025-03-19
Komoriの読み（0-100）: 29
企業ページ: https://komori.app/company/4477

## 何が変わったか

牧寛之氏がBASE株を急速に買い集め、2025年3月12日時点で14.25％を保有し、30％超を目指して公開買付けを行う意向を伝えました。これを受け、BASEは株主が判断するための情報と時間を確保する対応方針を導入し、独立委員会を設置しました。

## 会社が挙げた理由

会社は、公開買付けの目的・条件や買付後の経営方針が十分に説明されておらず、株主の混乱や株式売却への圧力、牧氏と一般株主との利益相反、取得株式の議決権行使の不透明さなどから、企業価値や株主共同の利益が毀損される恐れがあると説明しています。そのため、株主に必要な情報と検討時間を確保し、取締役会が牧氏と協議できるようにすることを目的として対応方針を導入したとしています。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本予定公開買付け
- 相手方の名称: 牧寛之氏
- 対象会社の名称: BASE株式会社
- 対象会社の事業内容: ネットショップ作成サービス「BASE」、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」、オンライン決済サービス「PAY.JP」、資金調達サービス「YELL BANK」
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: not_disclosed
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: not_disclosed
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: not_disclosed
- 取得株式数: 現時点の保有株式数は16,582,700株。予定公開買付けの取得予定数及び議決権の数はnot_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"14.25％（2025年3月12日時点の現保有割合）","revised_forecast":"30％超（牧氏の取得意向）","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: これまで取得した株式は立花証券株式会社からの信用取引による買い建て。予定公開買付けの資金手当てはnot_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2025年3月19日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 本対応方針は2025年3月19日から効力発生。予定公開買付けの実行日はnot_disclosed
- 価額算定の方法: not_disclosed
- 第三者算定機関: not_disclosed
- 特別委員会: 独立委員会を設置。委員は3名で、独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名から構成される
- 実行の前提条件: 大規模買付者は、該当する買付行為の60営業日前までに趣旨説明書を提出し、必要情報を提供する。手続を遵守した場合は、株主意思確認総会で対抗措置の発動議案が承認され、かつ買付行為が撤回されないことが対抗措置発動の条件となる。手続違反の場合は、株主意思確認総会を経ずに取締役会が対抗措置を発動することがある
- 取得後の経営体制: 牧氏から買付後の当社の経営方針や株式の保有方針について具体的な説明はない。その他の経営体制、代表者、商号及び従業員の処遇はnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「これまでの市場内取引ではなく、情報開示と強圧性排除を徹底するために、公開買付けにより行う」こととする旨を伝達しました。」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「牧氏が当社株式を「30％を超えて保有する意向」がある旨の伝達を受けました。」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 記載なし（原文: 「本予定公開買付けによる当社株式の買付けの目的や買付後の当社の経営方針や株式の保有方針についての具体的な説明もありませんでした。」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「2025年3月12日時点で「株券等保有割合にして14.25％に相当する当社株式16,582,700株を保有するに至っている」とし、「30％を超えて保有する意向」があるとしています。」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「会社名はBASE株式会社で、「東証グロース市場」に上場していると記載されています。」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 記載なし（原文: 「上場廃止の見込みについて具体的に記載した箇所はありません。」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「牧氏は16,582,700株、14.25％を保有し、「30％を超えて保有する意向」があるとされています。また、20％以上の議決権割合を目的とする買付行為を大規模買付行為等と定義しています。」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 記載なし（原文: 「「本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「本文中に、のれん又は特別損益の金額・計上時期を示す記載はありません。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「本日開催の当社取締役会において…本対応方針を導入することを決議いたしました」と記載されています。」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 記載なし（原文: 「「本予定公開買付けの公開買付期間、公開買付価格、買付予定数の上限及び下限その他の諸条件に関する説明はありませんでした。」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 記載なし（原文: 「公開買付価格の算定根拠、算定方法又は算定機関に関する記載はありません。」）
- 対価は何で支払われるか。: 記載なし（原文: 「「公開買付価格…その他の諸条件に関する説明はありませんでした。」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 記載なし（原文: 「「牧氏はこれらの株式を取得するにあたって、その対象株式の全てを立花証券株式会社からの信用取引にて買い建てております。」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: 個人（原文: 「「牧寛之氏（以下『牧氏』といいます。）」と記載されています。」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 記載なし（原文: 「牧氏との取引前の関係を明示する記載は確認できません。」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の売上高、営業利益、当期純利益又は純資産の数値を示す記載はありません。」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 記載なし（原文: 「対象会社の利益に関する財務数値の記載はありません。」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 記載なし（原文: 「「株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保」し、「企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する」としています。」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 一部の日程が未定（原文: 「2025年3月19日付で取締役会決議が行われ、「本対応方針は本日から効力が生じる」とされています。一方、「公開買付期間、公開買付価格、買付予定数の上限及び下限」等の説明はないとされています。」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 主要事項の多くが未定（原文: 「「公開買付期間、公開買付価格、買付予定数の上限及び下限その他の諸条件に関する説明はありませんでした。また…買付後の当社の経営方針や株式の保有方針についての具体的な説明もありませんでした。」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会の設置（原文: 「「独立社外取締役2名及び独立社外監査役1名から構成される独立委員会を設置しております。」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「少数株主に対する株式併合、株式売渡請求又はマジョリティ・オブ・マイノリティ条件に関する記載はありません。」）