# ＢＡＳＥ（4477） 株式会社Ｅストアーの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4477/disclosure/20241226545213
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2024-12-26
Komoriの読み（0-100）: 73
企業ページ: https://komori.app/company/4477

## 何が変わったか

BASEは、JG27がEストアーを完全子会社化し、コマース21を切り離した後に、Eストアーの株式を全て取得する契約を締結した。これにより、EストアーをBASEの完全子会社とする予定で、取得価額はアドバイザリー費用等を含め概算34億76百万円となる。

## 会社が挙げた理由

BASEのEC・決済・金融分野の強みと、Eストアーの「Eストアーショップサーブ」を組み合わせ、加盟店への付加価値を高めることを狙う。また、グループ化によるスケールメリットでコストを圧縮し、サービス開発への投資余力を拡張すること、Eストアーの非公開化により上場維持コストや業務負担を軽減することも理由としている。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本株式取得
- 相手方の名称: 株式会社JG27
- 対象会社の名称: 株式会社Ｅストアー
- 対象会社の事業内容: 情報・通信業
- 対象会社の所在地: 東京都港区
- 対象会社の資本金: 1,023百万円（2024年９月30日現在）
- 対象会社の設立年月日: 1999年２月17日
- 対象会社の売上高: 12,566,002千円（2024年３月期）
- 対象会社の営業利益: 1,086,161千円（2024年３月期）
- 対象会社の当期純利益: 462,724千円（2024年３月期）
- 対象会社の純資産: 3,665,879千円（2024年３月期）
- 取得価額: 3,326百万円（Ｅストアーの普通株式及び優先株式）
- 取得価額以外の費用: アドバイザリー費用等（概算額）150百万円
- 対価の種類: 現金（取得価額を前払い予定）
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 1株当たり1,953円
- 買付予定数の下限: not_disclosed
- 公開買付期間: 2025年３月４日～2025年４月１日（予定）
- 取得株式数: 本完全子会社化及び本コマース21現物配当後におけるＥストアーの発行済普通株式及び優先株式の全てに相当する数（自己株式を除く）。具体的な取得株数は本公開買付け及び本株式併合の結果次第で変動。議決権の数：not_disclosed
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"0.0%","revised_forecast":"100.0%","change":"100.0ポイント","change_rate":"not_disclosed","unit":"%"}
- 資金の手当て: JG26がJ-GIA２号投資事業有限責任組合及びJG II（CAYMAN）から出資を受けた上でJG27に出資するほか、BASEが本株式取得の取得価額を本株式取得に先立ち前払い予定。
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: 2024年12月期にアドバイザリー費用約85百万円（概算額）が発生するが、通期業績予想は変更しない。2025年12月期以降の影響は現在精査中。
- 取締役会決議日: 2024年12月26日
- 契約締結日: 2024年12月26日
- 実行日・効力発生日: 2025年７月中旬頃（予定）
- 価額算定の方法: 2024年12月25日の終値、過去１・３・６か月の終値平均を市場株価の水準として参考にし、事業内容・事業規模・収益状況等が類似する複数の上場会社の市場株価及び収益性等の財務指標との比較により株式価値を分析。
- 第三者算定機関: なし（第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していない）
- 特別委員会: not_disclosed
- 実行の前提条件: 本公開買付けの成立、本株式併合の効力発生、本コマース21現物配当の完了、その他本株式譲渡契約上の前提条件の充足。さらに、本公開買付けについてEストアー臨時株主総会の決議及び独占禁止法・外国為替及び外国貿易法上必要なクリアランスの取得等が条件。
- 取得後の経営体制: ＥストアーグループをBASEグループの一員に迎え、サービス開発等への投資余力を拡張すると記載。商号、代表者、従業員の処遇についてはnot_disclosed

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 経営権の取得（原文: 「「当社は、JG27から対象会社優先株式を含む本株式の全てを譲り受けます」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「Ｅストアーグループを当社のグループの一員に迎える」」）
- 取引後の支配関係はどうなると書かれているか。: 完全子会社（原文: 「「異動後の所有株式数…議決権所有割合：100.0％」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動前後とも割合あり（原文: 「「異動前…議決権所有割合：0.0％」「異動後…議決権所有割合：100.0％」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 国内のみ（原文: 「Eストアーの所在地は「東京都港区」、JG27の所在地は「東京都港区」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本完全子会社化を含む本株式取得を実現するための一連の取引によりＥストアーが非公開化される」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「合計（概算額）3,476百万円」」）
- この取引が業績に与える影響は、どこまで書かれているか。: 業績影響を数値で明示（原文: 「「アドバイザリー費用約85百万円（概算額）が発生しております」「2025年12月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中」」）
- 特別損益またはのれんについて、何が書かれているか。: 記載なし（原文: 「「アドバイザリー費用約85百万円（概算額）」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「2024年12月期通期業績予想の変更はございません」」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 初出（原文: 「「2024年12月26日開催の取締役会において…契約を締結しましたので…お知らせいたします」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 付随費用まで開示（原文: 「「Ｅストアーの普通株式及び優先株式 3,326百万円」「アドバイザリー費用等（概算額）150百万円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 自社評価とデュー・ディリジェンス（原文: 「「当社及びJGIAは…Ｅストアーの株式価値…を分析しております」「第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「本公開買付けの決済資金」「本株式取得の取得価額の前払いを行うことを予定」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「本株式取得によって…本株式の全て…を譲り受けます」」）
- 取得資金をどう手当てすると書かれているか。: 複数手段の組み合わせ（原文: 「「JG26は、JG27に対する出資を行い」「当社は…本株式取得の取得価額の前払いを行うことを予定」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「JG26がその発行済株式の全てを所有」「J-GIA２号投資事業有限責任組合」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 関係なし（原文: 「JG27との関係について「資本関係 該当事項はありません」「人的関係 該当事項はありません」「取引関係 該当事項はありません」「関連当事者への該当状況 該当事項はありません」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: ３期分の財務あり（原文: 「「当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態」」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「2024年３月期の「連結営業利益 1,086,161千円」「親会社株主に帰属する当期純利益 462,724千円」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「Ｅストアーショップサーブ」とは「Ｅストアーが提供するECサイトを構築するためのサービス」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 能力の獲得（原文: 「「当社の強みやＥストアーが提供するサービスの強みを活かすことで…付加価値をさらに向上させることが可能」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「スケールメリットを活かして…各種コストを圧縮し…サービス開発等への投資余力を拡張することが期待」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「その他本株式譲渡契約において定める前提条件が充足されることを条件」「2025年12月期以降…現在精査中」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2024年12月26日」「2025年７月中旬頃（予定）」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 未定なし（原文: 「「本株式取得実行日 2025年７月中旬頃（予定）」」）
- 実行の前提となる条件（許認可、独占禁止法上の手続、株主総会の承認など）が挙げられているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「本公開買付けの成立後…本株式併合の効力が…発生」「日本の私的独占の禁止…及び外国為替及び外国貿易法上必要なクリアランス」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 取締役会決議のみ（原文: 「「2024年12月26日開催の取締役会において…決議」「第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「Ｅストアーの株主をJG27及びユニコムのみとするための株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「Ｅストアーグループを当社のグループの一員に迎える」」）