# MBOと対抗公開買付けをめぐる非公開化方針｜ソフト９９コーポレーション（4464）の変遷

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## 経過

- FY2026-H1 初出 「当社は、2025年８月６日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MB0)(注）の一環として行われる堯アセットマネジメント株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。その後、同年9月16日より、ECM マスター ファンド SPV ３（以下「対抗公開買付者」といいます。）による当社株式に対する公開買付け（以下「本対抗公開買付け」といいます。）が開始され、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を維持するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。そして、同月25日開催の取締役会において、本対抗公開買付けに反対の意見を表明することを決議しました。」 — MBOによる公開買付けへの賛同・応募推奨から、対抗公開買付け開始後の応募推奨撤回、さらに対抗公開買付けへの反対表明へと取締役会の公開買付けに関する判断が変化した。MBO後の一連の手続を経て上場廃止となる予定を前提としている。 (https://komori.app/company/4464/filing/2025-h1)
- 2026-05-15 後退 「開示日現在、第 72 期定時総会終了以降でのスクイーズ・アウト手続による当社株式併合の実施について、当社において決定している事項はございません。」 — 非公開化手続について、定時株主総会への議案上程予定がなく、開示日時点でも実施に関する決定事項はないと明示された。一方、ECMグループおよび主要株主との協議・検討は継続するとしている。 (https://komori.app/company/4464/disclosure/20260512526882)
- FY2026 前進 「前事業年度末において親会社でなかったＥＣＭ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ　ＳＰＶ３は、当事業年度末現在では親会社となっております。」 — ＭＢＯをめぐる公開買付け・対抗公開買付けの経過後、ＥＣＭ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＳＰＶ３が議決権比率54.82％を保有する親会社となった。公開買付関連費用339百万円も計上された。 (https://komori.app/company/4464/filing/2025-fy)
- 2026-07-01 実績引用 「当社の非上場の親会社等であるＥＣＭ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＳＰＶ３の 2025 年 12 月期決算が確定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。」 — ＭＢＯ・対抗公開買付け後に親会社となったＥＣＭ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＳＰＶ３について、2025年12月期の決算情報を開示した。既存の非公開化・親会社化のスレッドを実績情報として参照する開示であり、取引の新たな進展や終息は示していない。 (https://komori.app/company/4464/disclosure/20260701586072)
- 2026-07-01 再掲 「ＥＣＭ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ ＳＰＶ３は、当社議決権の 54.82%を所有する当社の親会社です。親会社との間に人的関係、取引関係、資本関係等はなく、当社の事業活動や経営判断についても制約なく行っており、親会社からの独立性は確保されていると考えております。」 — 親会社の議決権比率54.82％と親会社としての位置付けを改めて開示した。親会社との取引はなく、社外役員が参加する取締役会で少数株主保護を審議する方針も示している。canonical threadは変更しない。 (https://komori.app/company/4464/disclosure/20260701586075)
- 2026-09-11 前進 「なお、当該自己株式の消却は、2026 年 11 月 26 日開催予定の当社臨時株主総会において、本日公表いたしました「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」に記載の 2026 年 12 月 21 日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。」 — 自己株式679,544株の消却を、株式併合および単元株式数の定めの廃止等に関する臨時株主総会議案の承認を条件として決議した。既存の非公開化方針における手続の具体化に当たる。 (https://komori.app/company/4464/disclosure/20260911535004)
- 2026-09-11 前進 「当社は、本日開催の取締役会において、2026 年 11 月 26 日開催予定の臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました」 — 非公開化方針が、株式併合、単元株式数の廃止、臨時株主総会、整理銘柄指定及び2026年12月17日の上場廃止予定という具体的な手続・日程に進展した。上場廃止を経て本取引を完了する見通しが示されている。 (https://komori.app/company/4464/disclosure/20260911535005)