# ソフト９９コーポレーション（4464） その他の関係会社であるECMマスターファンドSPV３による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

Source: Komori (komori.app) — https://komori.app/company/4464/disclosure/20260217563770
種別: M&A・子会社異動
開示日: 2026-02-17
Komoriの読み（0-100）: 72
企業ページ: https://komori.app/company/4464

## 何が変わったか

第2回公開買付けについて、これまで留保していた意見を賛同に変更し、株主に応募を推奨した。公開買付価格は1株4,100円で、買付期間は2026年1月22日から3月6日まで。

## 会社が挙げた理由

第1回公開買付けに応募しなかった少数株主に再度の判断機会を提供すること、及び公開買付者が一定の影響力を確保してコーポレート・ガバナンスやコンプライアンスを強化し、中長期的な企業価値向上を目指すこと。

## 開示の要点

- 取引の名称: 本公開買付け（第２回公開買付け）
- 相手方の名称: ECMマスター ファンドSPV３
- 対象会社の名称: 株式会社ソフト９９コーポレーション
- 対象会社の事業内容: ファインケミカル事業、ポーラスマテリアル事業、サービス事業及び不動産関連事業
- 対象会社の所在地: not_disclosed
- 対象会社の資本金: not_disclosed
- 対象会社の設立年月日: not_disclosed
- 対象会社の売上高: not_disclosed
- 対象会社の営業利益: not_disclosed
- 対象会社の当期純利益: not_disclosed
- 対象会社の純資産: not_disclosed
- 取得価額: not_disclosed
- 取得価額以外の費用: not_disclosed
- 対価の種類: 現金
- 合併比率・株式交換比率: not_disclosed
- 公開買付価格: 普通株式１株につき4,100円
- 買付予定数の下限: 設定なし
- 公開買付期間: 2026年1月22日から2026年3月6日まで（30営業日）
- 取得株式数: 買付予定数13,790,762株（議決権の数はnot_disclosed）
- 議決権所有割合: {"previous_forecast":"36.14％","revised_forecast":"not_disclosed","change":"not_disclosed","change_rate":"not_disclosed","unit":"％"}
- 資金の手当て: not_disclosed
- のれんの金額: not_disclosed
- 特別損益の金額: not_disclosed
- 業績への影響: not_disclosed
- 取締役会決議日: 2026年2月17日
- 契約締結日: not_disclosed
- 実行日・効力発生日: 公開買付期間終了後の決済日及びスクイーズアウト手続の実施時期はnot_disclosed（予定）
- 価額算定の方法: 市場株価平均法、DCF法
- 第三者算定機関: 株式会社KPMG FAS
- 特別委員会: 設置あり。4名（独立社外取締役2名、独立社外監査役2名）
- 実行の前提条件: not_disclosed
- 取得後の経営体制: 指名委員会等設置会社への移行、取締役会に占める独立社外取締役の割合を3分の2以上とすること、経営陣の報酬制度の改定を促す予定。公開買付者グループから取締役会への人員派遣は予定しておらず、役職員の解雇・人員削減は考えず、従来の処遇を維持又は改善する予定。

## 評価の根拠

- この取引の形態はどれか。: 公開買付け（原文: 「「ECM マスター ファンド SPV ３による当社株式に対する公開買付け」」）
- 会社から見て、この取引はどちら向きか。: 取り込む（原文: 「「公開買付者グループが当社に対する一定の影響力を確保することを目的」」）
- 議決権の持分は、取引の前後でどこまで数値で示されているか。: 異動後の割合のみ（原文: 「「公開買付者グループは…合計で7,804,417株（所有割合36.14％）所有」」）
- この取引は国境をまたぐか。: 相手・対象が海外（原文: 「「ケイマン諸島法に基づき2021年3月10日に設立された法人（外国法人）」」）
- 上場との関係はどう書かれているか。: 相手が上場廃止（原文: 「「本公開買付けの結果次第では…当社株式は…上場廃止となる可能性」」）
- 取引の規模は会社の事業規模に照らしてどの程度か。: 明確な影響（原文: 「「買付予定数の上限及び下限は設定しておらず」」）
- この取引を業績予想に織り込む、または予想を修正すると書かれているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「業績予想の修正に関する記載はない。」）
- この開示は初報か、既に公表した取引の経過・変更・訂正か。: 進捗・確定報告（原文: 「「意見の表明を留保しておりましたが…賛同の意見を表明するとともに…応募することを推奨」」）
- 対価の金額はどこまで開示されているか。: 金額の開示あり（原文: 「「普通株式1株につき、4,100円」」）
- その価額をどう決めたと書かれているか。: 第三者算定機関の算定書（原文: 「「KPMGによる当社株式の株式価値算定書」」）
- 対価は何で支払われるか。: 現金（原文: 「「当社株式1株当たりの対価として…金銭を…交付」」）
- 合併比率・株式交換比率が数値で示されているか。記載がなければ false。: なし（原文: 「「普通株式1株につき、4,100円」」）
- 取引の相手方はどれにあたるか。: ファンド・PE（原文: 「「ECMが運用する…ECMマスター ファンド…の受託者として…公開買付者の株式は…全て所有」」）
- 相手方と当社の間には、取引前からどのような関係があると書かれているか。: 資本関係あり（原文: 「「当社のその他の関係会社であるECMマスター ファンドSPV３」「本日現在…当社株式6,767,917株…を所有」」）
- 対象会社（または相手方）の財務数値はどこまで示されているか。: 一部の財務のみ（原文: 「「（単位：百万円）2026年3月期…2031年3月期」の売上高・営業利益等の財務予測」）
- 示された数値から見て、対象会社の損益はどうなっているか。: 黒字（原文: 「「営業利益 3,723、4,002、4,159、4,313、4,381、4,679」」）
- 対象会社の事業内容が、製品名・サービス名・顧客層まで具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売」「自動車教習所『尼崎ドライブスクール』を運営」」）
- 会社が挙げるこの取引の理由は、どれが中心か。: 規模の拡大（原文: 「「コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを強化」「資本配分に対する規律を通じた資本効率の改善」」）
- 取得後に何をするか（統合の進め方、共同で行う事業、人材の活用）が具体的に書かれているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「指名委員会等設置会社へ移行」「独立社外取締役の割合を3分の2以上」「報酬設計…改定」」）
- この取引に伴うリスク・不確実性（統合の難しさ、許認可、業績への下振れ）に触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「上場廃止となる可能性」「3分の2未満となった場合の方針については、現時点では未定」」）
- 日程はどこまで確定しているか。: 効力発生日は確定（原文: 「「2026年1月22日から同年3月6日まで（30営業日）」「開催時期等については…決定次第」」）
- 「未定」とされている主要事項はどこまで及ぶか。: 相手方の条件が未定（原文: 「「議決権が3分の2未満となった場合の方針については、現時点では未定」「本株式併合の割合は、本日現在において未定」」）
- 価格・比率の公正性を担保する手続について、何が書かれているか。: 特別委員会と意見書（原文: 「「本特別委員会から2026年2月16日付で答申書…の提出を受けました」「フェアネス・オピニオンを取得しておりません」」）
- 少数株主の扱いについて、何が書かれているか。: スクイーズアウト予定（原文: 「「本スクイーズアウト手続を実行することを予定」「株式売渡請求又は株式併合」」）
- 取引後の経営体制・商号・従業員の扱いに触れているか。記載がなければ false。: あり（原文: 「「役職員について、解雇・人員削減等を行うことは考えておらず、従来の処遇を維持ないし改善」」）